有限責任公司

有限責任公司

本協議由以下雙方于年月日在市區簽訂： 甲方：（新股東）

201[1]

法定代表人：

住所：

[2]

乙方：（原股東）

身份證號：

住所：

[3]

丙方：（原股東）

身份證號： 住所： 丁方：（原股東） 身

[3]

份證號： 住所： 鑒于：

1

、有限公司（以下簡稱“目標公司”或者“公司”）系在市工商行政管理局 依

法登記成立，注冊資金為萬元的有限責任公司，經市會計師事務 所驗資報告

500

（見附件清單）加以驗證，目標公司的注冊資金已經全部繳 納完畢。目標公司愿

意通過增資的方式引進資金，擴大經營規模，公司 股東會在對本次增資形成了決

議。

2

、乙、丙、丁、戊方為目標公司的原股東，持股比例分別為：

-來源網絡，僅供個人學習參考

3

、甲方系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限 責

任公司，有意向目標公司投資，并參與目標公司的經營管理，且甲方 股東會已

通過向目標公司投資的決議。

4

、為了公司發展和增強公司實力需要，目標公司原股東擬對公司進行增資擴

股，并同意甲方、乙方向目標公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣萬

元。

5

、公司原股東丙、丁、戊各方同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的 優

先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就目標公司 增資事宜

達成如下協議條款：

1 .

目標公司

1.1

目標公司全稱：有限責任公司，是依照中國法律設立并有效存續的企業法人，注 冊

資本為人民幣萬（￥：）元，法定代表人為，經營地址:，經營范圍：， 企業注冊號:。

2

.增資擴股

2.1

各方在此同意按本協議約定的條款及條件增資擴股：

2.1.1

根據目標公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民 幣

萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣萬元。

2.1.2

本次增資價格以目標公司經審計評估確認的現有凈資產為 依

據，協商確定。

2.1.3

甲方用現金認購目標公司新增注冊資本萬元，認購價為人 民

幣萬元；乙方以其擁有的軟件著作權（見附件清單） 所有權

作價認購目標公司新增注冊資本萬元，認購價為

人民幣萬元。

2.2 2.1

公司按照第條增資擴股后，各方的持股比例如下：（保留小數點后一位，最

后一位實行四舍五入）略

股東名稱 持股數量 股權比例（%）

%

%

%

%

合計 萬

100%

2.3

出資時間

2.3.1 10

甲方分兩次注資，本協議簽訂之日起個工作日內出資萬 元，

剩余認購資本萬元于合同簽訂之日起年內足額存入 公司指定的銀行

2

賬戶，乙方應在本協議簽訂之日起個工 作日內依法辦理軟件著作權

10

的轉移手續。

2.3.2

甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認購股份 項

下的全部股東權利、承擔股東義務。

3

.增資的基本程序

為保證本次增資符合有關法律、法規和政策的規定，以及本次增資 順

利進行，本次增資按照如下順序進行（其中第項工作已完成）： 目標公司召

13.1

開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成決議； 起草增資擴股協議

3.2

及相關法律文件，簽署有關法律文件；

-來源網絡，僅供個人學習參考

3.3

新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告；

3.4

召開新的股東會，選舉公司新的董事會、監事，并修改公司章程；

3.5

召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經營班子；

3.6

辦理工商變更登記手續。

4 .

公司原股東的陳述與保證

4.3

公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

4.3.1

目標公司是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任 公司；

4.3.2

公司現有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨 占排

他所有；

4.3.3

公司在其所擁有的任何財產向外未設置任何擔保權益（包 括但

不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保

權等）或第三者權益；

4.3.4

公司對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議 和其

他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何

法律障礙或法律瑕疵；

4.3.5 ”）（

向甲方提交了年月至月的財務報表（下稱“財務報表見

附件清單），原股東在此確認該財務報表正確反映了公司 至

年月日止的財務狀況；除財務報表列明的公司至年月 日止的

所有債務、欠款和欠稅外，公司沒有產生其他任

何債務、欠款和欠稅；

4.3.6

向甲方提交的所有文件（見附件清單）真實、有效、完整，

并如實反映了公司及現有股東的情況；

4.3.7

沒有從事或參與有可能導致公司現在和將來遭受吊銷營業 執

照、或其它嚴重影響經營的行政處罰或法律制裁 的任何違反中國

法律、法規的行為；

4.3.8

未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要 開始

的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱 瞞或進行虛假/錯誤

陳述；

4.3.9

增資擴股在工商變更登記完成之前公司產生的一切勞動糾 紛、

經濟及法律責任由原股東承擔；

增資擴股前公司所有債權、債務由原股東承擔，并向甲方出具承 諾書。

增資擴股前固定資產（見附件清單）在增資擴股 后納入公司資產，增

資擴股前其余資產相關權利和義務 由原股東負責。

本協議經公司及原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約 束力

的義務。

4.4

除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協議簽訂之日起至工商 變更

登記完成之日止的期間：

4.4.1

確保公司的業務正常進行并不會作出任何對公司存在重大 影

響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽， 不會做出任何

可能損害公司的行為；

4.4.2

公司不會簽訂任何超出其正常業務范圍或具有重大意義的 協

議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動：

a

）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程

或業務運作有關的文件或協議；

b

）非經審批機關要求而更改其業務的性質及范圍；

。出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業務、

財產或資產的任何重要部份；

d

）與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何

雇員或顧問的聘用條件作出任何修改；

e

）給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證 或類

似責任的安排；

力訂立任何貸款協議或修定任何借貸文件；

g

）購買、出租、收購任何資產的價格超過人民幣

5

萬元（或其它等值貨幣）；

2

訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何

管理費或其它費用超過人民幣萬元；

5

i

）與任何第三人訂立任何合作經營、合伙經營或 利潤

分配協議；

上）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或

使用的物業的全部或部份使用權或擁有權；

k

）進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業務

發展。

4.5

原股東保證采取一切必要的行動,協助公司完成本協議下所有審批及變更登記手 續。

4.6

原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產生的一切經濟責任和法律責任，并對由 于

違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶賠償責任。

5 .

新增股東的陳述與保證

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

5.3

其是按照中國法律注冊并合法存續的企業法人；

5.4

沒有從事或參與有可能導致其現在和將來遭受吊銷營業執照、或其它嚴重影 響

其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；

6

.公司增資后的經營范圍

6.3

繼承和發展公司目前經營的全部業務。

6.4

大力發展新業務。

6.5

目標公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定。

7 .

新增資金的投向和使用及后續發展

7.3

本次新增資金用于目標公司的全面發展。

7.4

公司資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的公司股東會授權董事會或董 事會

授權經理班子依照公司章程等相關制度執行。

7.5

根據公司未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各 種方

式多次募集發展資金。

8

.公司的組織機構安排

8.3

股東會

8.3.1

增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照

《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章 的規定按其

出資比例享有權利、承擔義務。

8.3.2

股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

8.3.3 2/3

公司股東會決定的重大事項，經公司持有股權比例以上 的

股東通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

8.4

董事會和管理人員

8.4.1

增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定 和協

議約定進行選派。

8.4.2 32

董事會由名董事組成，其中甲方選派名董事，公司原股 東選

派名董事。

1

8.4.3

增資后公司董事長和財務總監由甲方委派的人選擔任，其他 高級

經營管理人員可由股東推薦，總經理職位由原股東推 薦，常務副總經理

由甲方推薦，董事會聘用。

8.4.4

公司董事會決定的事項，經公司董事會過半數通過方能生 效，

公司董事會通過的事項由公司章程進行規定。

8.5

監事會

增資后監事會由名監事組成，由股東會選聘和解聘，其中甲方選 派

21

名，公司原股東選派名。

1

9

.公司章程

9.3 10

增資各方依照本協議約定繳納第一次出資后，日內召開股東會，修改公司章 程，

經修訂的章程將替代公司原章程。

9.4

本協議約定的重要內容寫入公司的章程。

10 .

公司注冊登記的變更

10.3 5

公司召開股東會，作出相應決議后日內由公司董事會向工商行政管理主管部

門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登

記。

10.4 30

如甲方繳納全部認購資金之日起個工作日內仍未完成工商變更登記，則甲方

有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將甲方繳納的全部資金及 利息

（利息按照銀行同期存款利率計算）返還甲方并對此返還款項的義務

承擔連帶責任。

11 .

有關費用的負擔

11.3

在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、

評估費、律師費、工商登記變更費等）由增資后的公司承擔（當該項費用

應由各方共同或公司繳納時）。

11.4

若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

12

.保密

12.3

本協議任何一方“接受方”）對從其它方“披露方”）獲得的有關該方業務、

財務狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應當予以 保

密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向

任何人或實體透露保密資料。

12.4 12.1

上述第條的規定不適用于下述資料:

12.4.1

能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受

方所知的資料；

12.2.2

非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料；

12.2.3

接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資

料。

12.3

各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇 員同

樣遵守本條所述的保密義務。

12.4

本條的規定不適用于：

12.4.1

把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、 雙

方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公 司全部或部分股

權的任何第三方；但在這種情況下，只應 向有合理的業務需要知道該

等資料的人或實體透露該等 資料，并且這些人或實體應首先以書面形

式承諾保守該等 資料的保密性。

12.4.2

在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任 何有

關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應

在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

13 .

違約責任

任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其于本協議 第三

至四條所作的陳述與保證，均構成違約，應根據中華人民共和 國相關法

律規定和本合同的約定承擔違約責任。如果不止一方違

約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任 的范

圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部

實際損失。

14 .

爭議的解決

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商 的方

式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管

轄權的人民法院提起訴訟。

15 .

其它規定

15.1

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會 或股

東會的批準、主管部門批準。本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之 日起生效。

15.2

本協議經各方簽署書面文件方可修改。

15.3

本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。

15.4 611

本協議一式份，各方各自保存份，公司存檔份用于辦理與本協議有關的 報批

和工商變更手續。

16 .

附件

16.1

本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等法律效力。

16.2

本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴 股協

議合法性、真實性的文件、資料、專業報告、政府批復等。

甲方：乙方：

法定代表人：身份證號：

住所：住所：

丙方：丁方：

法定代表人：身份證號：

住所：住所：

年月日