股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)的區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)的區(qū)別

“收購(gòu)是原公司股東以外的第三方收購(gòu)公司股權(quán)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓有

股東之間的轉(zhuǎn)讓和向原公司股東之外的第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)

讓是單體行為，并不能一定取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。兼并收購(gòu)是整體

行為，要達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控制。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)的區(qū)別

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務(wù)人，而受讓股權(quán)的一

方是扣繳義務(wù)人，履行代扣代繳稅款的義務(wù)。

2、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后

至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負(fù)有納稅義務(wù)或代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或

受讓方，應(yīng)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅（扣繳）申報(bào)，并持稅務(wù)機(jī)關(guān)開(kāi)

具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到

工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

3、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易

的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)，應(yīng)填寫《個(gè)人

股東變動(dòng)情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

應(yīng)當(dāng)禁止的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員

所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所

持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司

股權(quán)時(shí)，必須對(duì)擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式

在條件和程序上存在一定差異。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時(shí)辦理股權(quán)變更

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，

并新加入股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并需要修改公司章程和股東名冊(cè)中有

關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日

內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強(qiáng)調(diào)的是，變更登記的同時(shí)應(yīng)提交新股東的法人資格證明或

自然人的身份證明及修改后的公司章程。

以上就是為大家?guī)?lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)的區(qū)別的全部?jī)?nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)

讓的進(jìn)行就是需要符合相應(yīng)的法律規(guī)定的，所以要多多注意了。

股權(quán)收購(gòu)與并購(gòu)的區(qū)別

收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)

的全部或部分股權(quán)。收購(gòu)是指一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票

等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購(gòu)的標(biāo)的，可以進(jìn)一步分

為資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)。

而并購(gòu)是指目標(biāo)公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的

總稱，主要形式有合并、兼并、收購(gòu)等。并購(gòu)是兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱。

兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個(gè)新的企業(yè)。原來(lái)公

司的權(quán)利與義務(wù)由新的公司承擔(dān)。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有

兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。

并購(gòu)和收購(gòu)之間的主要區(qū)別在于，并購(gòu)的范圍比較大，通常

是兩家或兩家以上企業(yè)的合并，而收購(gòu)一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的資

產(chǎn)、股票等。最為關(guān)鍵的是，并購(gòu)是企業(yè)之間合為一體，而收購(gòu)僅僅

取得對(duì)方控制權(quán)。

股權(quán)收購(gòu)與并購(gòu)的區(qū)別

二、股權(quán)收購(gòu)要交什么稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方不同時(shí)，需要繳納的稅費(fèi)也是不同

的：

（一）當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人需要繳納個(gè)人所得稅，按照20％繳納。

（二）當(dāng)轉(zhuǎn)讓方是公司主要有三種稅費(fèi)：印花稅、個(gè)人所得

稅、企業(yè)所得稅。1、印花稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓要簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議，而

法律規(guī)定交易合同是需要繳納印花稅的；印花稅是對(duì)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合

同的雙方征收的，雙方都需要繳印花稅。2、增值稅實(shí)務(wù)中，最常見(jiàn)

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個(gè)人或企業(yè)作為持股主體，轉(zhuǎn)讓自己持有的未上市企業(yè)、

公司與合伙企業(yè)的股權(quán)，而這幾種情況都不屬于增值稅征收范圍。3、

企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收中，增值稅針對(duì)上市公司，印花稅是小頭。

三、資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)的區(qū)別

兩者主要有以下區(qū)別：

（一）主體和客體不同股權(quán)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目標(biāo)公

司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購(gòu)的主體是收購(gòu)公司和目

標(biāo)公司，客體是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

（二）兩者的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)不同股權(quán)收購(gòu)后，收購(gòu)公司成為目標(biāo)

公司控股股東，收購(gòu)公司僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有

債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的

收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購(gòu)前，收購(gòu)公司必須調(diào)查清楚目

標(biāo)公司的債務(wù)狀況。對(duì)于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購(gòu)時(shí)往往難以預(yù)料，

因此，股權(quán)收購(gòu)存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。在資產(chǎn)收購(gòu)中，資產(chǎn)的債權(quán)債

務(wù)情況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)、職工安置外，

基本不存在或有負(fù)債的問(wèn)題。

以上就是股權(quán)收購(gòu)與并購(gòu)的區(qū)別相關(guān)的法律知識(shí)，并購(gòu)和收

購(gòu)之間的主要區(qū)別在于，并購(gòu)的范圍比較大，通常是兩家或兩家以上

企業(yè)的合并，而收購(gòu)一家企業(yè)購(gòu)買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等。最為

關(guān)鍵的是，并購(gòu)是企業(yè)之間合為一體，而收購(gòu)僅僅取得對(duì)方控制權(quán)。