本法律意見書僅供發行人為本次債券發行之目的使用，非經本所書面同意，不得用
作任何其他目的。
金杜同意將本法律意見書作為申請本次債券發行所必備的法定文件，隨其他申報材
料一起上報，并依法對此承擔責任。
金杜根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和
勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如
下：
一、本次債券發行人的主體資格
發行人系經《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》(國發[2002]5號)、《國家
計委關于國家電力公司發電資產重組劃分方案的批復》(計基礎[2002]2704號)、《國務院
關于組建國家電網公司有關問題的批復》(國函[2003]30號文)和《關于印發<國家電網公
司組建方案>和<國家電網公司章程>的通知》(國經貿電力[2003]268號)等文件批準，在
原國家電力公司部分企事業單位的基礎上組建，于2003年5月13日在國家工商行政管
理總局注冊成立的全民所有制企業。發行人目前持有國家工商行政管理總局核發的有效
的企業法人營業執照(注冊號為108)。
根據發行人的《企業法人營業執照》，發行人的經營范圍為：許可經營項目：輸電
（有效期至2026年１月25日）；供電（經批準的供電區域）；對外派遣實施所承包
工程所需的勞務人員（有效期至2009年12月31日）。一般經營項目：實業投資及經營
管理；與電力供應有關的科學研究、技術開發、電力生產調度信息通訊、咨詢服務；非
職業培訓、進出口業務；承包工程和境內國際招標工程；上述工程所需的設備、
材料進口；在國（境）外舉辦各類生產性企業。
金杜認為，發行人的設立已取得有關主管部門規定的必要的批準，其設立程序符合
相關法律、法規的規定。發行人自成立之日起至今有效存續，不存在根據法律、法規及
其章程需要予以終止的情形。
二、本次債券發行的批準與授權
1、2009年2月28日，發行人召開2009年第7次黨組會議，同意公司向國家發展
和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）申報總額為800億元的國家電網公司企業債券，
分四次發行，每次發行200億元左右。
2、2009年5月31日，國務院國有資產監督管理委員會簽發《關于國家電網公司發
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行2009年企業債券有關問題的批復》（國資產權[2009]371號），原則同意公司關于發行
800億元企業債券的總體方案，且公司需根據市場變化和資金需求的實際情況，統籌安
排發債規模。
3、2009年8月3日，國家發改委簽發《關于國家電網公司發行2009年企業債券核
準的批復》（發改財金[2009]2014號），同意公司發行企業債券800億元，所籌資金468
億元用于四川復龍至上海南匯特高壓直流示范工程等136個電網項目、2個風電場項目
和4個抽水蓄能電站項目的建設；172億元用于償還銀行貸款（部分為項目貸款），160
億元將用于補充營運資金。該800億元企業債券可分期發行，但需于2010年4月30日
前發行完畢；發行數量、發行時間由公司根據用款進度安排，并將有關申請材料在募集
說明書公告前5個工作日報國家發改委備案。
4、發行人本次債券發行尚待完成國家發改委的備案程序。
金杜認為，除尚需完成國家發改委的備案程序外，發行人已取得本次債券發行必要
的批準與授權。
三、本次債券發行的實質條件
1、根據發行人為本次債券發行準備的《2010年第一期國家電網公司企業債券募集
說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），本次債券發行募集資金為300億元，其中178
億元將用于四川復龍至上海南匯特高壓直流示范工程等項目，72億元將用于償還銀行貸
款，50億元將用于補充營運資金。金杜認為，本次債券發行募集資金用途符合國家產業
政策和行業發展規劃。
2、根據中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的中瑞岳華審字[2009]第05275號《審
計報告》，截至2008年12月31日，公司凈資產（歸屬于母公司所有者權益）為5,771.97
億元人民幣。根據發行人2009年第三季度未經審計的財務報表，截至2009年9月30
日，公司凈資產（歸屬于母公司所有者權益）為5,792.71億元人民幣。
3、根據發行人2006年、2007年和2008年《審計報告》，金杜認為，發行人2006
年、2007年及2008年業績為連續三年盈利，最近三年年平均可分配利潤可以支付本次
債券發行的一年的利息，現金流狀況良好，具有償債能力。
4、根據《募集說明書》，本期債券各品種的最終基本利差和最終票面年利率將根據
市場招標結果，按照國家有關規定確定，并報國家有關主管部門備案，在債券存續期限
內固定不變。本次債券發行的利率確定方式符合相關法律規定。本次債券發行的利率尚
待取得政府主管部門的最終核準。
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5、根據發行人的承諾和金杜的適當核查，截至本法律意見書出具之日，發行人最
近三年不存在違法和重大違規行為。
6、根據發行人的承諾和金杜的適當核查，發行人此前已發行的企業債券不存在延
遲支付本息的情形。
7、根據發行人的說明及《募集說明書》，發行人已發行未兌付的企業債券余額為
1,011.67億元，發行人已發行未兌付的中期票據余額為900億元。本次債券發行后，發
行人發行的債券總額累計未超過發行人凈資產額的40%。本次債券發行部分募集資金將
用于固定資產投資項目，累計發行額未超過該等項目總投資的60％。本次債券發行部分
募集資金將用于補充公司營運資金，未超過發債總額的20%。
8、根據大公國際資信評估有限公司為本次債券發行出具的《國家電網公司2010年
第一期企業債券信用評級報告》，發行人長期主體信用評級為AAA級，本次債券的信用
等級為AAA級。
9、根據發行人的《企業法人營業執照》，發行人系全民所有制企業，本次發行的債
券為企業債券。
四、中介機構的業務資格
1、本次債券發行的主承銷商為中國銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公
司、中國國際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國家開發銀行股份有限公司、中
國建銀投資證券有限責任公司。根據中國銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公
司、中國國際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國家開發銀行股份有限公司、中
國建銀投資證券有限責任公司提供的《企業法人營業執照》和《經營證券業務許可證》
等相關文件和說明，金杜認為，中國銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、
中國國際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國家開發銀行股份有限公司、中國建
銀投資證券有限責任公司具備作為本次債券發行主承銷商的資格。
2、根據《關于中國誠信證券評估有限公司等機構從事企業債券信用評級業務資格
的通知》（銀發[1997]547號），經適當核查，金杜認為，大公國際資信評估有限公司具
備作為本次債券發行信用評級機構的資格。
3、根據中瑞岳華會計師事務所有限公司的《企業法人營業執照》，金杜認為，中瑞
岳華會計師事務所有限公司具備作為本次債券發行的審計機構的資格。
五、本次債券發行的申請文件
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金杜審查了本次債券發行的申請文件。金杜認為，申請文件的原件和復印件一致。
發行人在《募集說明書》中所引用本法律意見書的內容已經本所審核，金杜認為，《募
集說明書》不致因所引用本法律意見書的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
六、結論意見
綜上所述，金杜認為，發行人具備《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》、《國
家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134
號）、《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》
（發改財金[2008]7號）以及《中央企業債券發行管理暫行辦法》（國資發產權[2008]70
號）等相關法律、法規規定的債券發行的主體資格和實質條件。本次債券發行已取得國
家發改委的核準，尚待完成國家發改委的備案程序。
本法律意見書正本六份。
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