詳解“增資擴(kuò)股”

一、增資擴(kuò)股的目的

1、籌集經(jīng)營資金，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。創(chuàng)業(yè)公司、中小企業(yè)擴(kuò)大生

產(chǎn)規(guī)模，需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金。而在所有的融資方式

（包括銀行貸款、民間借貸、實(shí)物抵押、股權(quán)質(zhì)押等）之中，

增資擴(kuò)股的融資成本最低，且可行性和重復(fù)使用率也較高。

legalrisk 注： 不同融資方式的成本對比分析要具體問題具體

分析，不可一概而論，比如說，股權(quán)融資雖然不用支付利息，

但要稀釋股權(quán)給投資人，不好說股權(quán)就比利息成本低。

2、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例。公司根據(jù)內(nèi)部情況和外部形勢的

發(fā)展，需要不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，

完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。增資擴(kuò)股的結(jié)果是部分股東的股權(quán)受

到稀釋，部分股東的股權(quán)所占比重上升，因而成為公司調(diào)整股

權(quán)結(jié)構(gòu)和持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。增資擴(kuò)股出于擴(kuò)大公司規(guī)模

的目的，自然會提高公司的信用。同時，出于特定經(jīng)營目的的

公司需要注冊資本達(dá)到一定數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)獲得特定的法定資質(zhì)。因

而部分注冊資本未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的公司須進(jìn)行增資擴(kuò)股。

legalrisk 注：增資指的正是增加注冊資本，雖然目前我國公

司實(shí)踐中，“注冊資本=公司信用”的認(rèn)識依然普遍，但還是得

澄清一下，這個等式不成立。具體理由請參閱《語音 | 所以，

你以為注冊資本是什么？》

4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。公司發(fā)展需要資金，投資者在帶來資金的

同時，還將引進(jìn)技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而提

升公司的競爭力。

二、增資擴(kuò)股的三種方式：

（1）原股東增資

公司法第三十四條規(guī)定，股東有權(quán)在公司新增資本時，優(yōu)先按

照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但是，全體股東約定不按照出資

比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

若原股東在公司新增資本時均按照出資比例認(rèn)繳出資，則可以

保持有限公司股東的穩(wěn)定性，同時各股東的前后持股比例保持

不變。

原股東增資時出資的形式依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，可

通過貨幣或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能用貨幣估價并能

依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。若股東以非貨幣財產(chǎn)出資

的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

（2）引入新股東

新股東投資入股后往往會導(dǎo)致公司原股東的股權(quán)遭到稀釋，如

公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30的股權(quán)，公司增資

100萬，讓出公司10%的股權(quán)，那么原股東的股權(quán)都要等比稀

釋為100%-10%=90%，即融資后就變成了63%和27%，剩

余10%是新股東的股權(quán)。

（3）未分配利潤、法定公積金、任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本

公司在分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法

定公積金。法定公積金累計額達(dá)到公司注冊資本的百分之五十

以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金

后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任

意公積金。

《公司法》第一百六十八條規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司

的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。在法定公

積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注

冊資本的百分之二十五，對于任意公積金轉(zhuǎn)為資本則沒有規(guī)定

留存的比例。

legalrisk 注：未分配利潤和公積金轉(zhuǎn)增注冊資本時，對自然

人股東而言，會產(chǎn)生一定稅負(fù)，詳情可參閱《國稅總局80號

公告：資本公積金轉(zhuǎn)增股本的個人所得稅問題一錘定音》

三、增資擴(kuò)股≠股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人。現(xiàn)實(shí)中

往往出現(xiàn)將增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實(shí)兩者之間有

以下幾點(diǎn)區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金

由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而

增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的

性質(zhì)是公司的資本金。

2、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公

司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù)；而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股

東一樣，承擔(dān)之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公

司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴(kuò)股后，公司的注冊資本

必然發(fā)生變化。

4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司

原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變。因為增資擴(kuò)股一般會導(dǎo)致原

股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的

實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資

款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣

除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得

稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該

項股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股

東股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

(注意：《合同法》第四十四條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時

生效。現(xiàn)實(shí)中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時生

效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效還需完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的相關(guān)手

續(xù)。此外，如果為標(biāo)的公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，那么無論是

該公司的增資擴(kuò)股或者是股權(quán)轉(zhuǎn)讓都需經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。)

legalrisk 注：可參見《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》

第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資

總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)

批準(zhǔn)。

第二十條 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須

經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變

更登記手續(xù)。

合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買

權(quán)。

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的

條件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會

會議通過，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記

手續(xù)。

四、有限責(zé)任公司增資流程

1、董事會制訂增資擴(kuò)股方案。增資擴(kuò)股方案內(nèi)容包括目的、方

式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過

后提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴(kuò)股方案并進(jìn)行決議。增加注冊資本的決議

屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

此外，還有兩點(diǎn)需要注意。

（1）國有獨(dú)資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職

責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報經(jīng)國資

部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股還需報經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部

門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘

請注冊會計師事務(wù)所對財務(wù)報表進(jìn)行審計，確定公司財務(wù)狀況

作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。

legalrisk注： 具體決策程序要求還應(yīng)當(dāng)以公司章程或股東協(xié)

議（若有）未依據(jù)。

3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)以及土地使

用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，

若公司章程無特殊規(guī)定，應(yīng)按照股東實(shí)繳的出資比例。

4、驗資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出

具證明。 驗資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合

法、真實(shí)，會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組

公司管理層。驗資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會，完成增選及

章程修改事宜；并且應(yīng)該就新董事會，來進(jìn)行對公司管理層的

改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進(jìn)行修改和出資證明

書的簽發(fā)。

6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手

續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務(wù)部門辦理相

應(yīng)的變更手續(xù)。

五、增資注意事項

1、貨幣出資：

（1）新股東（投資人）開立銀行賬戶投入資本金時應(yīng)在銀行單

據(jù)備注 “投資款”；

（2）各股東按各自認(rèn)繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關(guān)

賬單原件。

2、以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資：

（1）用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押；

（2）以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有相應(yīng)的所

有權(quán)或使用權(quán)；

（3）以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；

（4）非貨幣出資需在投資后按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及

報備案。

3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的轉(zhuǎn)增比例：

（1）轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面業(yè)績（主要是利潤率）；

（2）轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應(yīng)提未提的折舊和應(yīng)納未納的

稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)

整。

4、以上市為目的進(jìn)行的增資擴(kuò)股：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人自股份有限

公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)

的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份

有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計

算；以及發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不

能發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。

因此在一定期限內(nèi)，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司的董

事、高級管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，公司的主營業(yè)

務(wù)也不能發(fā)生重大變化。

5、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的不同：

（1）法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，所留存的該項公積金不得少

于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%；

（2）資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計

制度作具體分析；

（3）任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，可以全額轉(zhuǎn)增。

6、有限責(zé)任公司股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：

有限責(zé)任公司的股東在公司增資擴(kuò)股時有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出

資比例認(rèn)繳出資，另有約定的除外。若有新股東（投資人）入

股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。

7、增資擴(kuò)股的稅務(wù)問題：

以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性

質(zhì)的分配。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得

征稅（法人股東無需繳稅）。

用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時點(diǎn)應(yīng)納的稅收金

額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)

增日期，則在增資擴(kuò)股時首先需要扣除相應(yīng)的稅款。

8、開設(shè)驗資專用銀行帳戶：

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗資，在增資擴(kuò)股時，如果

新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗資專戶。驗資的目

的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資

本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計處理是否正確。

legalrisk注：驗資并非強(qiáng)制要求。

注意：新股東（投資人）若為法人,其投資總額不得超過公司章

程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

六、增資協(xié)議主要內(nèi)容

1、 投資人（新股東）投資額度及其所認(rèn)購的出資份額比例，

以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例；

2、 投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時

間；

3、 簽署增資協(xié)議之前，雙方（即新股東和原股東）之間一般

會簽署意向書和保密協(xié)議，并進(jìn)行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估。因此

增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關(guān)確認(rèn)、原股東對此

陳述與保證的條款；

4、 明確股東權(quán)利與義務(wù)的交割時間以及手續(xù)辦理與費(fèi)用的承

擔(dān)方；

5、 明確交割時間以前債務(wù)（包含一切可能導(dǎo)致債務(wù)發(fā)生的情

形）的承擔(dān)方式；

6、 明確增資后公司治理機(jī)構(gòu)，包括董事會、總經(jīng)理等人選的

確定，以及對公司章程進(jìn)行修改亦應(yīng)體現(xiàn)在增資協(xié)議中；

7、 明確利潤分配、表決事項、清算等事項，違約責(zé)任承擔(dān)方

式與解決程序；

8、 其他特殊設(shè)置。如對賭條款等。

七、增資所需材料

1、工商變更登記所需材料：

（1）營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

（2）組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件;

（3）稅務(wù)登記證正本原件;

（4）公章、財務(wù)章、人名章;

（5）法人身份證原件;

（6）原公司章程;

（7）原驗資報告復(fù)印件;

（8）開戶許可證原件。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證所需材料:

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

（2）被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所在的公司資料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公司

章程原件、公司成立時的驗資證明原件、公司股東會決議、其

他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明；

（3）受讓方、轉(zhuǎn)讓方的身份材料；

（4）轉(zhuǎn)讓方、受讓方為中國內(nèi)地法人企業(yè)；

（5）營業(yè)執(zhí)照正副本原件、章程原件；

（6）法定代表人證明書及法定代表人身份證；

（7）公司董事會或股東會同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的決議；

（8）如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方的法定代表人不能親自辦理公證，還

需提供經(jīng)過公證的委托書；

（9）如果是非深圳企業(yè)，前述材料都需經(jīng)公證；香港公司，需

經(jīng)中國司法部委托的香港律師公證，并經(jīng)中國法律服務(wù)(香港)

有限公司辦理轉(zhuǎn)遞；澳門公司，需在澳門辦理公證，并經(jīng)中國

法律服務(wù)(澳門)公司轉(zhuǎn)遞；臺灣公司需經(jīng)臺灣地區(qū)公證人公

證，并經(jīng)臺灣海基會寄送；外國公司經(jīng)當(dāng)?shù)貒夜C人公證，

經(jīng)中國駐該國大使館或領(lǐng)事館辦理認(rèn)證。

3、市場監(jiān)督管理局所需材料:

（1）公司變更登記申請書；

（2）委托書和經(jīng)辦人身份證明；

（3）股東會決議(同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。向第三人轉(zhuǎn)讓的，需

要其他股東過半數(shù)同意;或提交轉(zhuǎn)讓股東向其他股東發(fā)生的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓書面通知)；

（4）公司章程修正案(轉(zhuǎn)讓后的股東簽名)；

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（6）新股東身份證明(需驗原件)；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

4、稅務(wù)變更登記所需材料：

（1）法人簽章的《公司信息對照表》和《稅務(wù)登記變更表》

（2）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋公章、驗原件)

（3）國稅、地稅稅務(wù)登記證正、副本原件

（4）公司章程修正案復(fù)印件(蓋公章、驗原件)

（注意：稅務(wù)變更登記需在工商變更登記后30日內(nèi)辦理。）