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合肥泰禾光電科技股份有限公司關于對合肥卓海智能科技有限公司增資暨對外投資的公告

證券代碼：603656 證券簡稱：泰禾光電 公告編號：2018-052

合肥泰禾光電科技股份有限公司

關于對合肥卓海智能科技有限公司增資

暨對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特別提示：

1、本次交易不構成關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、投資標的企業名稱：合肥卓海智能科技有限公司。

3、投資金額：人民幣825萬元（投資后占標的公司55.00%的股權）。

4、本次交易的資金來源為公司自有資金。

一、對外投資概述

合肥泰禾光電科技股份有限公司（以下簡稱“泰禾光電”或“公司”）與合肥卓海智能科技有限公司（以下簡稱“卓海智能”）及其全部股東，經友好協商于2018年8月20日在安徽省合肥市簽署《合肥泰禾光電科技股份有限公司與王金誠、齊美石及合肥卓海智能科技有限公司關于合肥卓海智能科技有限公司之投資協議》（以下簡稱“投資協議”或“協議”），協議約定：公司投資825.00萬元對卓海智能進行增資（其中336.11萬元認繳注冊資本，488.89萬元計入資本公積），增資后卓海智能注冊資本由人民幣275.00萬元增加至人民幣611.11萬元，公司占卓海智能增資后的股權比例為55.00%。

根據上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，該議案無需提交公司董事會及股東大會審議。

公司本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。

二、交易對手方的基本情況

1、姓名：王金誠

身份證號：340822*********214

住所：安徽省合肥市包河區洞庭湖路3045號濱湖假日花園**幢**室

關聯關系：與公司不存在關聯關系

王金誠先生：1985年出生，中國國籍，無境外永久居留權；博士研究生畢業，后在德國法蘭克福大學理論所聯合培養。曾任解放軍裝甲兵工程學院教師、國防科技大學電子對抗學院教師，現為合肥卓海智能科技有限公司執行董事、總經理。

2、姓名：齊美石

身份證號：342622*********496

住所：杭州市余杭區南苑街道新城社區南大街23號

關聯關系：與公司不存在關聯關系

齊美石先生：1985年出生，中國國籍，無境外永久居留權；碩士研究生畢業。曾任阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司軟件工程師、安徽全網數商科技有限公司部門經理、蘇州茁實智能科技有限公司技術總監，現為合肥卓海智能科技有限公司技術總監。

三、增資標的基本情況

1、基本情況

企業名稱：合肥卓海智能科技有限公司

統一社會信用代碼：91340100MA2RL7YN35

企業地址：合肥市高新區華億科學園C1幢201室

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：王金誠

注冊資本：人民幣275萬元

成立日期：2018年3月29日

經營范圍：電子智能產品研發、制造、銷售；礦石加工分選設備、機電設備、光電設備、環保設備、計算機軟硬件系統的研發、制造、銷售、租賃、維修、安裝、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；數據處理；計算機系統集成服務。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、主要財務指標

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以上財務數據業經具有證券從業資格的華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具會審字[2018]第5490號審計報告。

3、全部權益價值資產評估情況

具有證券從業資格的中水致遠資產評估有限公司對卓海智能擬增資擴股涉及的股東全部權益價值進行了評估，并出具了中水致遠評報字[2018]第020249號資產評估報告。評估結論為：經評估，于評估基準日2018年7月31日，合肥卓海智能科技有限公司股東全部權益價值評估值為677.84萬元人民幣，金額大寫：人民幣陸佰柒拾柒萬捌仟肆佰元整。與賬面凈資產264.84萬元相比評估增值413.00萬元，增值率155.94%。

4、增資前后的股權結構

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四、投資協議的主要內容

（一）協議主體

投資方：合肥泰禾光電科技股份有限公司

原股東：王金誠

原股東：齊美石

目標公司：合肥卓海智能科技有限公司

（二）投資內容和方式

本次增資以中水致遠資產評估有限公司中水致遠評報字[2018]第020249號評估報告的評估值作為作價基礎，并經各方協商確認，投資方以自有貨幣資金825萬元（“增資款”）認購目標公司336.11萬元的新增注冊資本，對應于本次投資后目標公司55%的股權。在本次增資完成后，目標公司注冊資本為611.11萬元。增資款中，336.10萬元作為目標公司新增注冊資本，488.89萬元作為溢價進入目標公司的資本公積金。增資后各方出資情況如下：

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（三）投資價款的支付

投資方應在本次投資的先決條件全部得到滿足后的五（5）個工作日內，將增資款825.00萬元一次性支付至目標公司開立的銀行賬戶。

（四）投資的先決條件

本次投資的先決條件主要有：

1、目標公司不存在限制、禁止或取消本次投資的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對本次投資產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；

2、目標公司作出有關同意簽署交易文件和批準本次投資的股東會決議，現有股東以書面方式相應放棄所適用的優先購買權和/或優先認購權；

3、投資方已完成財務、業務等盡職調查且對調查結果滿意；

4、投資方董事長擔任目標公司的執行董事，并委派1名人員擔任目標公司財務負責人。

（五）法律適用和爭議解決

就本協議項下產生或與本協議有關的任何爭議﹑糾紛﹑分歧或權利主張（“爭議”），各方應首先爭取通過友好協商解決。如果爭議在一方向有關其他各方送達表示存在爭議或提出協商要求的書面通知之日后六十（60）日內未能解決，則任何一方可將爭議提交至投資方公司所在地的仲裁機構處理。

（六）違約責任

本協議各方應嚴格遵守本協議的規定，各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資款項的5%。一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

五、本次交易目的、對公司的影響及存在的風險

（一）交易目的及對公司的影響

公司本次以貨幣資金增資卓海智能以持有其55.00%的股權，增資完成后，卓海智能成為本公司之子公司。卓海智能是一家集電子智能產品、礦石加工分選設備研發、制造、銷售于一體的公司，本次對外投資旨在充分發揮投資各方的資金和技術優勢，加速推進礦石分選的研發及產業化進程，符合公司的發展戰略，促進公司持續穩定經營。

（二）交易存在的風險

本次對外投資主要風險為技術風險及未來市場風險，能否取得預期成果及收益仍存在一定的不確定性。對此，公司將在充分認識風險因素的基礎上，密切關注卓海智能的研發及經營狀況，加強內部管理機制的建立和運行，促進技術合作，積極應對上述風險。

上述投資對本公司未來財務狀況和經營成果暫不存在重大影響。敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

1、合肥泰禾光電科技股份有限公司與王金誠、齊美石及合肥卓海智能科技有限公司關于合肥卓海智能科技有限公司之投資協議。

2、華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會審字[2018]第5490號審計報告。

3、中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2018]第020249號資產評估報告。

特此公告。

合肥泰禾光電科技股份有限公司董事會

2018年8月21日