驗資報告樣本

債轉股驗資報告模板

篇一：債轉股驗資報告模板

驗資報告

b公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至XX年6月30日止

新增注冊資本的實收情況。按照

法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合

法、完整的驗資資料，保護資產的安全、

完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴

公司新增注冊資本的實收情況發表審驗

意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則

第1602號—驗資》進行的。在審驗過程

中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要

的審驗程序。貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實

收資本為16000萬元。根據貴公司股東會決

議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注冊資本人

民幣XX0萬元，由a公司于XX年6

月30日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣

36000萬元。經我們審驗，截至XX年

6月30日止，貴公司已收到a公司繳納的新增注冊資

本（實收資本）合計人民幣XX0萬元

（大寫貳億元）。股東以持有貴公司的債權作價出資XX0

萬元。同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人

民幣16000萬元，實收資本人民幣

16000萬元，已經××會計師事務所審驗，并于XX年

8月8日出具××[文號]驗資報告。

截至XX年7月8日止，變更后的累計注冊資本人民幣

36000萬元，實收資本36000萬元。本驗資報告供貴公司申

請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東簽

發出資

證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資

本保全、償債能力和持續經營能力等的

保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的

注冊會計師及本會計師事務所無關。附件：1.新增注冊資

本實收情況明細表2.注冊資本及實收資本變更前后對照表

3.驗資事項說明

××會計師事務所有限公司中國注冊會計師：××

主任會計師/副主任會計師中國注冊會

計師：××

中國哈爾濱報告日期:XX年7月8日附件3驗資

事項說明一、基本情況b公司（以下簡稱貴公司）系由a

公司出資組建的有限責任公司（法人獨資），于XX

年4月8日取得××市工商行政管理局核發的××號

《企業法人營業執照》，原注冊資本為人

民幣16000萬元，實收資本為人民幣16000萬元。根

據貴公司股東會決議和修改后的章程規

定，貴公司申請增加注冊資本人民幣XX0萬元，變更

后的注冊資本為人民幣36000萬元。

新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東

仍然是a公司。二、新增資本的出資

規定

根據修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本

為人民幣XX0萬元，由原股東于

XX年6月30日之前繳足。由a公司認繳人民幣XX0萬

元，占新增注冊資本的100%，出

資方式為以持有貴公司的債權作價出資。三、審驗

結果截至XX年7月8日止，貴公司已收到a公司繳納的新

增注冊資本（實收資本）合計人

民幣XX0萬元，新增實收資本占新增注冊資本的100%。

（一）根據XX年7月5日a公司與貴公司簽訂《債權

轉股權協議》的規定，a公司持

有貴公司的部分債權XX0萬元，確認作價XX0萬元轉

為實收資本，貴公司于XX年7

月5日將債務的相應金額轉為實收資本。

（二）變更后累計實收資本為36000萬元，占變更后

注冊資本100%，其中：a公司出資

為人民幣36000萬元，占變更后注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，占

注冊資本總額的%。其中自XX

年1月1日起到XX年8月8日止全體股東的貨幣出資

金額占該期間新增注冊資本的%。

四、其他事項

（一）股東持有貴公司債權的基本情況XX年1月1

日至XX年5月30公司因購置房產向股東a公司陸續借

入xx萬元

（XX年5月30日簽訂借款合同，合同金額xx萬元），

截止XX年5月30日已償還xx萬

元，余額為4XX萬元。

（二）XX年××資產評估有限公司于XX年7月5日出

具××[文號]評估報告。確

認截止XX年5月30日基準日的債權評估價值為4XX

萬元，符合《公司債權轉股權登記

管理辦法》關于債權出資的條件。xx會計師事務所

有限公司XX年月日附件1

新增注冊資本實收情況明細表截至：XX年7月5日止

會計師事務所(蓋章)

中國注冊會計師:

注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表截至：

XX年7月5日止

會計師事務所(蓋章)中國注冊會計師:篇二：債轉股

如何驗資股東以債權出資如何驗資？XX-07-1417:35

審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性

1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉

的出資方式，受理驗資時注冊會計

師應十分慎重，其首要環節是在遇到對出資方式把握

不準的情況下，在審驗前或審驗過程中

應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝通，

充分尊重登記機關的意見。具體審驗

時，對于投資的合法性，應從實體性和程序性兩方面

入手，債權、股權出資實體性的合法依

據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在程序上

不合法．也不能對其出資行為予以審驗

認定，，審查這類出資，一般程序上的合法性除需符合

正常變更驗資要求外．還應包括：①債

權和作為記名資產的股權，不得用于首次出資而只能

用于后續出資或增資擴股。②股東會、

股東大會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、

股權出資。③以債權、股權出資凡涉

及投資方、被投資方以外第三方的，應盡可能取得第

三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋

章。

2．債權出資的情況。

(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙

方應簽訂債轉股協議并得到被投資

方股東會、股東大會批準認可。審驗時應注意，投資

方為自然人時，盡可能要求其親自到場

簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權

真實性的基礎上，如果債務人已作

為投資協議相關人在協議上簽字或蓋章認可．應認為

其出資在程序上已近于完備，但如果債

務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須

以債權人(投資方)名義向債務人進行函

證，并以回函原件作為審驗工作底稿；②檢查原債權

人是否已就將債權轉讓給被投資單位的

事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知

的有效證抵③要求投資方(原債權人)提

供相應的保證或捐保，聲明保證在債務到期后不能有

效受償的情況下，由其補足出資或者以

提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投資

方和被投資方股東會或股東大會的決議

均應表明同意；以實物資產擔保的，雙方還應到相關

部門辦理抵押登記；④債權出資的債，

應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、不當得利

之債等不宜用于出資。債權、股權出資作價和折股的審驗債

權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審驗債權的

真實性和估量可收回金額

以外，還應審驗其股權作價。以股權作價是否高于公

允價值為標志劃分．凡折股時股權作價

高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作

價不高于其公允價值的，為非債務重組

的債轉股或普通的債權出資。驗資報告及驗資事項說

明

1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債

(權)轉股(權)”。②驗資事項說明

中至少應增加以下內容：債權形成原因；債權形成的

明細，應列明被審驗單位帳務所在日期

及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。

2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債

權出資”，②驗資事項說明中至

少應增加以下內容:債權形成的原因和債務受償時應

收受財產形態；債權函證情況；被審驗單

位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資

報告附件中還可增加以下資料：原債權

人(投資方)向債務人說明債權轉移給被投資單位的通

知；債權函證資料(復印件)：債權人出

具的保證或擔保證明及抵押登記資料。

淺議公司債轉股工商登記與監管債權出資，是指債權

人對其債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債

務人的

股權形式。目前我國存在有政策性債權轉股權和商業

性債權轉股權。本文根據江蘇省工商局

登記規范并結合工作實際，對公司制企業商業性債轉

股工商登記、監管進行歸納整理。公司制企業債轉股的形

式不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只

能在公司股東不能清償債務的

情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折

抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也

可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東

將其股權轉讓的收入，沖抵債務。增加公司注冊資本。即

增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享

有的

合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊

資本。企業改制時的債權出資。債務

人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，

債權人作為出資人，將債權作為擬設公

司的投資，待公司成

立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，

在國家工商總局尚未有明確規定之

前，暫時先限制在債權人將其對公司的債權轉為對該

公司的投資，暫不登記債權人以其對第

三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對于

第一種情況，在債務人無法按期償還債

權人的債務時，通過協商或其他途徑，將債務人所持

有的第三方企業的股權轉讓而沖抵債務，

對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在工商登記

范圍內。而通過股東的債權出資、債權

人用債權出資、老企業法人進行公司制改制時所形成

的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，一是股

東債權轉為股權。二是經營性債權轉為股權。企業改制

時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制企業法人所欠

職工工資或經營時

所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債

權人用債權出資而成為新股東。綜上所述，本文所討論的

債權出資，僅限于增加注冊資本的債權出資

或老企業法人進行公司制改制。公司制企業債轉股的材

料審查企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更

要求相同外，還要增加債轉股協議。

在審查企業提交的登記材料時，應結合債權轉股權的

特殊性進行，除按要求正常審查外，還

應該加強對以下材料的審查。債轉股協議。債轉股是

在用債權換取股權，應遵循自愿和公

平互利的原則，債權是否轉化為股權應由雙方當事人

自主決定，第三人不得干預。債轉股協

議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合同

法》的要求。債轉股協議的要求目前還

沒有一個統一的標準，在材料審查中主要從以下幾個

方面進行考慮。債權人要明確同意將自

身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同意債權

人的債權轉變成公司的股權，雙方還要

明確債權人的權益到股東權益的轉變；債權的確認。

要對債權終止的時間和數額由雙方確認；

債轉股后原債權人股權的構成，還要明確債轉股那部

分股權的出資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決

方法。驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，

要按照《公司法》的要求，“提交已辦

理完畢財產權轉移手續的證明，驗資機構應當審驗非

貨幣出資的到位情況，并在驗資報告中

明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登記規

范中，也明確指出了對債轉股驗資報告

審查要求：“驗資機構應在《驗資報告》驗資事項說明

中列明債權形成的原因，明確公司已就此作了相應賬目調

整”。股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債

權轉股權形成決議，最好還要對是

否通過債轉股協議形成決議。章程還要明確標注其出

資方式為債權出資。在錄入操作系統時，

還應注意選擇正確的出資方式。公司制企業債轉股的

監督管理登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部

門加強對債權出資的檢查力度。要防

止有的公司為了增加注冊資本偽造假的債權，向會計

師事務所和工商登記機關提交虛假的債

轉股協議和財務報表、會計憑證，達到虛假出資騙取

工商登記的目的。篇三：驗資報告模板格式1（適用于擬設

立有限責任公司股東一次全部出資情況）驗資報告╳╳

有限責任公司（籌）：我們接受委托,審驗了貴公司（籌）

截至年月日止申請設立登記的注冊資本實收情況。

按照相關法律、法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、

合法、完整

的

驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公

司（籌）的責任。我們的責任是

對貴

公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們

的審驗是依據《中國注冊會計師審

計

準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我

們結合貴公司（籌）的實際情況，實施了檢查等必要的審

驗程序。根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的

的注冊資本為人民幣╳╳元，全體股

東

于年月日之前一次繳足。經我們審驗，截至年

月日止，貴公司（籌）已

收

到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣

╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出

資

╳╳元，實物出資╳╳元。

[如果存在需要說明的重大事項增加說明段]??

本驗資報告僅供貴公司（籌）申請辦理設立登記及

據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對

貴公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營

能

力

等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本

驗資業務的注冊會計師無關。附件：1、注冊資本實收情況

明細表；

2、驗資事項說明。中國注冊會計師:

（合伙人簽名蓋章）

xxxx事務所中國注冊會計師:

（簽名蓋章）中國xx年月日（報告日期）1

注冊資本實收情況明細表截至年月日止貨幣單

位：2驗資事項說明基本情況

╳╳公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由╳╳（以下簡

稱甲方）和╳╳（以下簡稱乙方）

共同出資組建的有限責任公司，于╳╳年╳╳月╳╳

日，取得╳╳[公司登記機關]核發的╳

╳號《企業名稱預先核準通知書》，現正申請辦理設立

登記。（如果該公司在設立登記前須經

審批，還需說明審批情況。）

二、申請的注冊資本及出資規定根據協議及章程的規

定，貴公司申請登記的的注冊資本為人民幣╳╳元，由全體

股東于

年月日之前一次繳足。其中：甲方認繳人民幣╳

╳元，占注冊資本的╳╳%，出資方式為

貨幣資金╳╳元，實物資產（機器設備）╳╳元，無

形資產╳╳元；乙方認繳人民幣╳╳元，

占注冊資本╳╳%，出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至年月日止，貴公司已收到甲乙雙方繳納的注

冊資本（實收資本）合計人民

幣╳╳元，實收資本占注冊資本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨

幣出資人民幣╳╳元，于年月

日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時

存款帳戶（帳號：╳╳）內；于年月

日投入機器設備╳╳（具體名稱、數量等），評估價值

為╳╳元，全體股東確認的價值為╳╳

元。

╳╳資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行

了評估，并出具了[文號]資產評估

報告。甲方已與貴公司于年月日就出資的機器

設備辦理了財產交接手續。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨

幣出資人民幣╳╳元，于年月

日繳存╳╳公司（籌）在╳╳銀行開立的人民幣臨時

存款帳戶（帳號：╳╳）內。

[如果股東實際出資金額超過其認繳的注冊資本額，應

說明超過部分的處理情況。]

（三）全體股東的貨幣出資金額合計人民幣╳╳元，

占注冊資本的╳╳%。

四、其他事項2（適用于擬設立有限責任公司股東分

次出資首次驗資）

篇二：債轉股驗資報告模板(共4篇)

篇一：債轉股驗資報告模板

驗資報告

b公司：

我們接受委托，審驗了貴公司截至XX年6月30日止

新增注冊資本的實收情況。按照法律法規以及協議、章程的

要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的

安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴

公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是

依據《中國注冊會計師審計準則第1602號—驗資》進行的。

在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等

必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣16000萬元，實收資本為

16000萬元。根據貴公司股東會決議和修改后的章程規定，

貴公司申請增加注冊資本人民幣XX0萬元，由a公司于XX

年6月30日之前一次繳足，變更后的注冊資本為人民幣

36000萬元。經我們審驗，截至XX年6月30日止，貴公司

已收到a公司繳納的新增注冊資本（實收資本）合計人民幣

XX0萬元（大寫貳億元）。股東以持有貴公司的債權作價出資

XX0萬元。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本人民

幣16000萬元，實收資本人民幣16000萬元，已經××會計

師事務所審驗，并于XX年8月8日出具××[文號]驗資報

告。截至XX年7月8日止，變更后的累計注冊資本人民幣

36000萬元，實收資本36000萬元。本驗資報告供貴公司

申請辦理注冊資本及實收資本變更登記及據以向全體股東

簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后

資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當

造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事

務所無關。附件：1.新增注冊資本實收情況明細表2.注

冊資本及實收資本變更前后對照表3.驗資事項說明

××會計師事務所有限公司中國注冊會計師：××

主任會計師/副主任會計師中國注冊會計師：××

中國哈爾濱報告日期:XX年7月8日

附件3驗資事項說明一、基本情況

b公司（以下簡稱貴公司）系由a公司出資組建的有限

責任公司（法人獨資），于XX年4月8日取得××市工商行

政管理局核發的××號《企業法人營業執照》，原注冊資本

為人民幣16000萬元，實收資本為人民幣16000萬元。根據

貴公司股東會決議和修改后的章程規定，貴公司申請增加注

冊資本人民幣XX0萬元，變更后的注冊資本為人民幣36000

萬元。新增注冊資本由原股東認繳，變更注冊資本后，股東

仍然是a公司。二、新增資本的出資規定

根據修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本

為人民幣XX0萬元，由原股東于XX年6月30日之前繳足。

由a公司認繳人民幣XX0萬元，占新增注冊資本的100%，出

資方式為以持有貴公司的債權作價出資。三、審驗結果

截至XX年7月8日止，貴公司已收到a公司繳納的新

增注冊資本（實收資本）合計人民幣XX0萬元，新增實收資

本占新增注冊資本的100%。

（一）根據XX年7月5日a公司與貴公司簽訂《債權

轉股權協議》的規定，a公司持有貴公司的部分債權XX0萬

元，確認作價XX0萬元轉為實收資本，貴公司于XX年7月5

日將債務的相應金額轉為實收資本。

（二）變更后累計實收資本為36000萬元，占變更后

注冊資本100%，其中：a公司出資為人民幣36000萬元，占

變更后注冊資本的100%。

（三）全體股東的累計貨幣出資金額16000萬元，占

注冊資本總額的%。其中自XX年1月1日起到XX年8月8

日止全體股東的貨幣出資金額占該期間新增注冊資本的%。

四、其他事項

（一）股東持有貴公司債權的基本情況

XX年1月1日至XX年5月30公司因購置房產向

股東a公司陸續借入xx萬元（XX年5月30日簽訂借款合同，

合同金額xx萬元），截止XX年5月30日已償還xx萬元，

余額為4XX萬元。

（二）XX年××資產評估有限公司于XX年7月5日出

具××[文號]評估報告。確認截止XX年5月30日基準日的

債權評估價值為4XX萬元，符合《公司債權轉股權登記管理

辦法》關于債權出資的條件。

xx會計師事務所有限公司XX年月日

附件1

新增注冊資本實收情況明細表

截至：XX年7月5日止

會計師事務所(蓋章)

中國注冊會計師

:

注冊資本及實收資本（股本）變更前后對照表

截至：XX年7月5日止

會計師事務所(蓋章)

中國注冊會計師:

篇二：債轉股如何驗資

股東以債權出資如何驗資？

XX-07-1417:35

審驗債權、股權出漬驗資程序的合法性

1．一般規范。債權、股權出資是《公司法》沒有列舉

的出資方式，受理驗資時注冊會計師應十分慎重，其首要環

節是在遇到對出資方式把握不準的情況下，在審驗前或審驗

過程中應及時與負責企業登記的工商行政管理機關進行溝

通，充分尊重登記機關的意見。具體審驗時，對于投資的合

法性，應從實體性和程序性兩方面入手，債權、股權出資實

體性的合法依據，前文已經述及．但如果在實體上合法而在

程序上不合法．也不能對其出資行為予以審驗認定，，審查

這類出資，一般程序上的合法性除需符合正常變更驗資要求

外．還應包括：①債權和作為記名資產的股權，不得用于首

次出資而只能用于后續出資或增資擴股。②股東會、股東大

會決議及章程修正案中應明確出資方式為債權、股權出資。

③以債權、股權出資凡涉及投資方、被投資方以外第三方的，

應盡可能取得第三方作為投資協議相關人參與簽字或蓋章。

2．債權出資的情況。

(1)債轉股。在審驗認定債權真實性的基礎上，投資雙

方應簽訂債轉股協議并得到被投資方股東會、股東大會批準

認可。審驗時應注意，投資方為自然人時，盡可能要求其親

自到場簽字，以防他人代簽字引發投資合法性的爭議。

(2)投資方以享有第三人的債權出資。在審驗認定債權

真實性的基礎上，如果債務人已作為投資協議相關人在協議

上簽字或蓋章認可．應認為其出資在程序上已近于完備，但

如果債務人沒有參與投資協議的簽訂，則應：①驗資前必須

以債權人(投資方)名義向債務人進行函證，并以回函原件作

為審驗工作底稿；②檢查原債權人是否已就將債權轉讓給被

投資單位的

事項通知了債務人，是否存在債務人已收到該項通知的

有效證抵③要求投資方(原債權人)提供相應的保證或捐保，

聲明保證在債務到期后不能有效受償的情況下，由其補足出

資或者以提供的擔保物抵充出資，對于此項保證或擔保，投

資方和被投資方股東會或股東大會的決議均應表明同意；以

實物資產擔保的，雙方還應到相關部門辦理抵押登記；④債

權出資的債，應只指合同之債。侵權之債、無因管理之債、

不當得利之債等不宜用于出資。

債權、股權出資作價和折股的審驗

債權出資作價和拆股。審驗債權出資的作價，除應審

驗債權的真實性和估量可收回金額以外，還應審驗其股權作

價。以股權作價是否高于公允價值為標志劃分．凡折股時股

權作價高于其公允價值的：為債務重組的債轉股；凡股權作

價不高于其公允價值的，為非債務重組的債轉股或普通的債

權出資。

驗資報告及驗資事項說明

1．債轉股時：①驗資報告附件應明確出資方式為“債

(權)轉股(權)”。②驗資事項說明中至少應增加以下內容：

債權形成原因；債權形成的明細，應列明被審驗單位帳務所

在日期及憑證編號、相關的對應科目；債轉股調賬情況。

2．其他債權出資時：①資報告中應明確出資方式為“債

權出資”，②驗資事項說明中至少應增加以下內容:債權形成

的原因和債務受償時應收受財產形態；債權函證情況；被審

驗單位接受投資的調帳青況。③如果工商部門要求，驗資報

告附件中還可增加以下資料：原債權人(投資方)向債務人說

明債權轉移給被投資單位的通知；債權函證資料(復印件)：

債權人出具的保證或擔保證明及抵押登記資

料。

淺議公司債轉股工商登記與監管

債權出資，是指債權人對其債務人的合法債權轉化為

對債務人的投資，形成對債務人的股權形式。目前我國存在

有政策性債權轉股權和商業性債權轉股權。本文根據江蘇省

工商局登記規范并結合工作實際，對公司制企

業商業性債轉股工商登記、監管進行歸納整理。

公司制企業債轉股的形式

不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情

況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司

股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之

間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的

意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。

增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是

債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的

投資，從而增加公司的注冊資本。企業改制時的債權出資。

債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債

權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成

立后取得相應股權。

江蘇省工商局在登記規范明確指出：“對于債權出資，

在國家工商總局尚未有明確規定之前，暫時先限制在債權人

將其對公司的債權轉為對該公司的投資，暫不登記債權人以

其對第三人的債權轉讓給公司作為其投資的出資方式”，對

于第一種情況，在債務人無法按期償還債權人的債務時，通

過協商或其他途徑，將債務人所持有的第三方企業的股權轉

讓而沖抵債務，對公司而言，債權是屬于第三人，因此不在

工商登記范圍內。而通過股東的債權出資、債權人用債權出

資、老企業法人進行公司制改制時所形

成的債權出資，也就是第二、三種情況才是本文的討

論范圍。

對于以債權出資增加公司注冊資本，分為二種情況，

一是股東債權轉

為股權。二是經營性債權轉為股權。

企業改制時的債權出資。其形成的主要原因是非公司制

企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法

人進行公司制改制時，債權

人用債權出資而成為新股東。

綜上所述，本文所討論的債權出資，僅限于增加注冊

資本的債權出資

或老企業法人進行公司制改制。

公司制企業債轉股的材料審查

企業在辦理變更登記時，所提交的材料除與上述變更

要求相同外，還要增加債轉股協議。在審查企業提交的登記

材料時，應結合債權轉股權的特殊性進行，除按要求正常審

查外，還應該加強對以下材料的審查。債轉股協議。債轉股

是在用債權換取股權，應遵循自愿和公平互利的原則，債權

是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，第三人不得干預。

債轉股協議本身就是合同的一種，其內容、形式應符合《合

同法》的要求。債轉股協議的要求目前還沒有一個統一的標

準，在材料審查中主要從以下幾個方面進行考慮。債權人要

明確同意將自身的債權轉變成公司的股權，債務人要明確同

意債權人的債權轉變成公司的股權，雙方還要明確債權人的

權益到股東權益的轉變；債權的確認。要對債權終止的時間

和數額由雙方確認；債轉股后原債權人股權的構成，還要明

確債轉股那部分股權的出

資方式（為債權出資）；法律責任及爭議的解決方法。

驗資報告。債權出資作為一種非貨幣的出資方式，要

按照《公司法》的要求，“提交已辦理完畢財產權轉移手續

的證明，驗資機構應當審驗非貨幣出資的到位情況，并在驗

資報告中明確非貨幣出資已經審驗到位”。江蘇省工商局登

記規范中，也明確指出了對債轉股驗資報告審查要求：“驗

資機構應在《驗資報告》驗資事項說明中列明債權形成的原

因，明確公司已就此作了相應賬目調整”。

股東會決議及章程修正案。股東會除要對債權人的債

權轉股權形成決議，最好還要對是否通過債轉股協議形成決

議。章程還要明確標注其出資方式為債權出資。在錄入操作

系統時，還應注意選擇正確的出資方式。

公司制企業債轉股的監督管理

登記部門在辦理債權轉股權登記后，應提醒監管部門

加強對債權出資的檢查力度。要防止有的公司為了增加注冊

資本偽造假的債權，向會計師事務所和工商登記機關提交虛

假的債轉股協議和財務報表、會計憑證，達

到虛假出資騙取工商登記的目的。

篇三：債轉股

一、債轉股概念

《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享

有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司

（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資

本的行為。”

1、債轉股屬于增資

債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有

的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有

的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁

有的債務人的債權對債務人進行增資。例如甲公司擁有對a

公司的債權100萬元，a公司注冊資本為100萬元，a公司

股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，將債權100萬元

增加a公司注冊資本100萬元。則債轉股后，a公司注冊資(轉

載于:小龍文檔網:債轉股驗資報告模板)本為200萬元，

甲和乙均為a公司股東。《辦法》中的債轉股指的是第二種

情形，不適用于新設公司。

2、上市公司的債轉股

《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債

轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上

市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公

司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監

會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市

公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭

目以待。

3、可以轉為股權的債權類型

債的形成原因是五彩繽紛的，例如侵權、無因管理、

不當得利等等均可形成債權。因為《公司法》中對非貨幣性

資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中

對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：

①合同之債；可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿

足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；

二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁

止性規定。

②人民法院生效裁判確認的債權；非合同之債，如果

經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。

③公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準

的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。

上述規定比較寬松，但由于《辦法》中要求債轉股必

須評估，因此在實踐中的掌握應該會從緊些，比如要求債具

有貨幣或實物給付內容。

二、程序上的規定

1、多人債權

用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對

債權應當已經作出分割。也就睡說，在作出債轉股的決議之

前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。

2、債轉股的評估

為了防止虛構債權和虛增資本，此次《辦法》要求所

有的債轉股均需進行評估且作價出資金額不得高于該債權

的評估值。而且，由于《辦法》規定，股東（大）會決議應

當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大

會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。另外，《辦

法》將債權列入非貨幣性資產，因此規定債權轉股權作價出

資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司

注冊資本的百分之七十。

3、驗資程序

債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗

資證明。驗資證明應當包括下列內容：

①債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同

當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；

②債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告

的文號、評估基準日、評估值；③債權轉股權的完成情況，

包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公

司相關會計處理；

④債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

4、工商變更手續

債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請

辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項

變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。

《辦法》將在明年開始執行，因此，各地工商局的債

轉股登記資料清單尚在準備中，估計企業至少應準備以下資

料：①債轉股合同；②股東會審議債轉股決議；③股東會確

認債權作價出資金額決議；④驗資報告；⑤修改后的《公司

章程》；⑥股東的主體資格證明；⑦債權轉股權承諾書/裁判

文書/和解文書；⑧各地工商局要求的其他資料等。

公司登記機關應當將債權轉股權對應出資的出資方式

登記為“債權轉股權出資”。

三、債轉股的財務和稅務處理

1、會計處理

《企業會計準則第12號——債務重組》第六條和第十

一條對于債轉股的會計處理進行

篇三：驗資報告模板

格式1（適用于擬設立有限責任公司股東一次全部出資

情況）

驗資報告

╳╳有限責任公司（籌）：

我們接受委托,審驗了貴公司（籌）截至年月

日止申請設立登記的注冊資

本實收情況。按照相關法律、法規以及協議、章程的

要求出資，提供真實、合法、完整的

驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公

司（籌）的責任。我們的責任是對貴

公司（籌）注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們

的審驗是依據《中國注冊會計師審計

準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我

們結合貴公司（籌）的實際情況，

實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的的

注冊資本為人民幣╳╳元，全體股東

于年月日之前一次繳足。經我們審驗，截至年

月日止，貴公司（籌）已收

到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣

╳╳（大寫）元。各股東以貨幣出資

╳╳元，實物出資╳╳元。

[如果存在需要說明的重大事項增加說明段]

……

本驗資報告僅供貴公司（籌）申請辦理設立登記及

據以向全體股東簽發出資證明時

使用，不應被視為是對貴公司（籌）驗資報告日后

資本保全、償債能力和持續經營能力

等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本

驗資業務的注冊會計師無關。

附件：1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明。

中國注冊會計師:

（合伙人簽名蓋章）

XXXX事務所

中國注冊會計師:

（簽名蓋章）

中國XX年月日（報告日期）

1

注冊資本實收情況明細表

截至年月日止貨幣單位：

2

驗資事項說明

基本情況

╳╳公司（籌）（以下簡稱貴公司）系由╳╳（以下簡

稱甲方）和╳╳（以下簡稱乙方）共同出資組建的有限責任

公司，于╳╳年╳╳月╳╳日，取得╳╳[公司登記機關]核

發的╳╳號《企業名稱預先核準通知書》，現正申請辦理設

立登記。（如果該公司在設立登記前須經審批，還需說明審

批情況。）

二、申請的注冊資本及出資規定

根據協議及章程的規定，貴公司申請登記的的注冊資

本為人民幣╳╳元，由全體股東于年月日之前一次繳

足。其中：甲方認繳人民幣╳╳元，占注冊資本的╳╳%，

出資方式為貨幣資金╳╳元，實物資產（機器設備）╳╳元，

無形資產╳╳元；乙方認繳人民幣╳╳元，占注冊資本╳╳%，

出資方式為貨幣。

三、審驗結果

截至年月日止，貴公司已收到甲乙雙方繳納的注

冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳元，實收資本占注冊資

本的100%。

（一）甲方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨

幣出資人民幣╳╳元，于年月日繳存╳╳公司（籌）

在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內；

于年月日投入機器設備╳╳（具體名稱、數量等），評

估價值為╳╳元，全體股東確認的價值為╳╳元。

╳╳資產評估有限公司已對甲方出資的機器設備進行

了評估，并出具了[文號]資產評估報告。甲方已與貴公司

于年月日就出資的機器設備辦理了財產交接手續。

（二）乙方實際繳納出資額人民幣╳╳元。其中：貨

幣出資人民幣╳╳元，于年月日繳存╳╳公司（籌）

在╳╳銀行開立的人民幣臨時存款帳戶（帳號：╳╳）內。

[如果股東實際出資金額超過其認繳的注冊資本額，應

說明超過部分的處理情況。]

（三）全體股東的貨幣出資金額合計人民幣╳╳元，

占注冊資本的╳╳%。

四、其他事項

2（適用于擬設立有限責任公司股東分次出資首次驗資）

驗資報告

╳╳有限責任公司（籌）：

我們接受委托,審驗了貴公司（籌）截至年月

日止申請設立登記的注冊資本首次實收情況。按照相關法律、

法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的

驗資資料,保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）

的責任。我們的責任是對貴公司（籌）注冊資本首次實收

情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審

計準則第1602號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們

結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

根據協議、章程的規定，貴公司（籌）申請登記的的

注冊資本為人民幣╳╳元，由全體股東分╳╳期于年月

日之前繳足。本次出資為首次出資，出資額為人民幣╳╳元，

應由╳╳和╳╳于年月日之前繳納。經我們審驗，截

至年月日止，貴公司（籌）已收到╳╳和╳╳首次繳

納的注冊資本（實收資本）合計人民幣╳╳（大寫）元。各

股東以貨幣出資╳╳元，實物出資╳╳元。

[如果存在需要說明的重大事項增加說明段]

……

本驗資報告僅供貴公司（籌）申請辦理設立登記及

據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴

公司（籌）驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能

力等的保證。因使用不當造成的后果，與本所及執行本驗資

業務的注冊會計師無關。

附件：1、注冊資本實收情況明細表；

2、驗資事項說明。

XXXX事務所

中國注冊會計師:

（合伙人簽名蓋章）

中國注冊會計師:

（簽名蓋章）

中國XX年月日（報告日期）