草擬

有限責(zé)任公司章程

股東各方：

甲方：________________身份證號碼：_______________________________

通訊地址：________________________________________________________

乙方:________________身份證號碼：_______________________________

通訊地址:________________________________________________________

丙方：________________身份證號碼：_______________________________

通訊地址:________________________________________________________

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國

公司法》(以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)上述股東各方充分

協(xié)商,就投資設(shè)立(下稱公司)事宜,達(dá)成如下協(xié)議，制訂本章程.

第二章公司

第二條擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

（一）公司名稱:

(二)經(jīng)營范圍：

（三)注冊資本：

(四）法定地址:

（五）法定代表人：

第三章公司注冊資本

第三條實際出資方式及占股比例

甲方：出資額為￥3000000元(大寫:人民幣叁佰萬元整)，以作為出資，占公

司股份的_________％；

乙方：出資額為_________元（大寫：），以_________作為出資，

占公司股份的_________%；

丙方：出資額為_________元(大寫：）,以_________作為出資,占公

司股份的_________％。

第四條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出

資證明書由各股東簽名蓋章.出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第四章股東

第五條公司置備股東名冊,記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

(二）股東的出資額；

(三）出資證明書編號.

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)

繳出資；

（二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六)查閱公司會計帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)

事的決議和財務(wù)會計報告；

（七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利

益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資;

（四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù).

第八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙

其行使股東權(quán)利.

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)

轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)

的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股

權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓.

第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上

股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資

比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注

銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有

關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán):

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬

事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

(四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一）修改公司章程；

（十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

(十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決

權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議.

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行.經(jīng)代表十分之一

以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致

同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此

主張股東會程序違規(guī).

第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集

和主持。

第十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十條股東會會議對所議事項作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但

是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式

作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,若股東人數(shù)在3人以及3人以下，則

需經(jīng)代表所有表決權(quán)的股東通過.

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注:不超過三年)任期屆滿,可連選連任.

第二十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議;

(三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

及其報酬事項")

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán).

第二十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十四條公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名）.股東代表出任的，由股東會選舉或更換；

職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生.

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事.

監(jiān)事任期每屆為三年.監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

(二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法

規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正；

(四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集

和主持股東會會議。

（五)向股東會提出議案;

(六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第八章公司財務(wù)、會計

第二十六條公司財務(wù)、會計

（一）公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會

計制度.

（二）公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。

（三)公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤

分配方案，提交董事會審議通過。

(四）財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

（五)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法

定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

（六）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金

之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

（七）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議,還可以從稅后

利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股

份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外.

（八）股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得

分配利潤.

(九)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計

報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

（十）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義

開立賬戶存儲。

第九章公司的解散和清算

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三)因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十八條公司因章程第三十七條第（一)、(二）、（四)、(五）項的規(guī)定而解散

的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會

確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十九條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)

和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第三十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會.本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家

法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司

章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

第三十四條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公

開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、

經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任

何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除

外。保密期限為_________年。

第三十五條通知

（一）根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有

關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交

等）方式傳遞.以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

（二）各方通訊地址如下:_________。

（三）一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他

方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第三十六條合同的變更

本合同履行期間,發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一

方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出

_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書

面文件，任何一方無權(quán)變更本合同,否則,由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān).

第三十七條爭議的處理

（一）本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

（二）本合同在履行過程中發(fā)生的爭議,由各方當(dāng)事人協(xié)商解決,也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)

商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決:

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2)依法向人民法院起訴。

第三十八條不可抗力

（一）如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部

分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止.

（二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗

力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此

種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。

聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責(zé)任盡一

切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

（三）不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力

事件或其影響終止或消除后,各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù).如不可抗

力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商

解除合同或暫時延遲合同的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任.當(dāng)事人遲延履行

后發(fā)生不可抗力的,不能免除責(zé)任。

（四）本合同所稱”不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)

料到也不可避免且無法克服,并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的

履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、

火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為

或法律規(guī)定等.

第三十九條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確,合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目

的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容,按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束

力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第四十條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行,法律、法規(guī)未作規(guī)定的,甲乙丙各方可以

達(dá)成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同

具有同等的法律效力。

第四十一條合同的效力

(一)本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或?qū)Ｓ谜轮?/p>

起生效.

（二）本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份,具有同等法律效力。

（三）本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的

法律效力。

第四十二條其它約定

（一）成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組

長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

（二)出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān)；

（三)上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜；

（四）本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同

遵守.

甲方（簽名蓋章）：_________乙方（簽名蓋章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方(簽名蓋章）：_________

_________年____月____日

備注：

一、制定公司章程前,全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托

的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

首屆股東會決議

會議時間:

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1。審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事;

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5。指定（或委托)負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：