章程修正案

[公司章程修正案范本]章程修正案范本

章程修正案范本

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。

這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周

全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

1.法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容

及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公

司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無(wú)論是設(shè)立有限責(zé)任公司還

是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，

并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

2.真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀

存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。章程修正案范本

3.自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行

為規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意

思表示一致的結(jié)果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，

由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)需國(guó)家強(qiáng)制力來(lái)保證實(shí)施;其三，公司章程

作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有

普遍的約束力。

4.公開(kāi)性。公開(kāi)性主要對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)

容不僅要對(duì)投資人公開(kāi)，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾

公開(kāi)。

2作用

一、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公公司章程

公司章程

司的設(shè)立程序以訂立公司章程開(kāi)始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國(guó)

《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審

批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)

或者給予登記。公司沒(méi)有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)，也不能獲得

登記。

二、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外

產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義

務(wù)，符合公司章程行為受?chē)?guó)家法律的保護(hù);違反章程的行為，有關(guān)

機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

三、公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括

經(jīng)營(yíng)目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)

人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡

依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效

的保護(hù)。

四、公司章程是公司的自治規(guī)范公公司章程修改章程修正案

范本

公司章程修改

司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，

公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家，而是由公司股東依據(jù)

公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法

只能規(guī)定公司的普遍性的問(wèn)題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。

而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，

為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，

由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司

章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解

決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公

司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。

這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這

就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，

規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)

格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國(guó)家管理的角度，對(duì)公司的

設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

3記載事項(xiàng)

記載概述

各國(guó)公司法對(duì)公司章程的內(nèi)容都有明確的規(guī)定，這些規(guī)定主

要體現(xiàn)在公司的記載事項(xiàng)上。公司章程的記載事項(xiàng)根據(jù)是否由法

律明確規(guī)定，分為必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。法律明文規(guī)定

必須載明或選擇列舉的事項(xiàng)，為必要記載事項(xiàng)。法律未予明確規(guī)

定，由章程制訂人任意選擇記載的事項(xiàng)，為任意記載事項(xiàng)。按照

法定的必要記載事項(xiàng)對(duì)公司章程效力的影響，還可將必要記載事

項(xiàng)分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)和相對(duì)必要記載事項(xiàng)。公司章程上述記

載事項(xiàng)的內(nèi)容在不同的國(guó)家、不同的公司中會(huì)有某些差異，但不

外乎是以下三個(gè)方面：公司股東成員的權(quán)利與責(zé)任;公司的組織

規(guī)則;公司的權(quán)力與行為規(guī)則。

必須記載

絕對(duì)必要記載事項(xiàng)是每個(gè)公司章程必須記載、不可缺少的法

定事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)章程即

歸無(wú)效。這些事項(xiàng)一般都是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項(xiàng)，其中

有些事項(xiàng)是各種公司都必然具有的共同性問(wèn)題。各國(guó)公司法對(duì)章

程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)都做了明確規(guī)定，這些事項(xiàng)通常包括公司

的名稱(chēng)、住所、宗旨、注冊(cè)資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。如日本《商法》

規(guī)定股份有限公司的章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)為：公司的目的;商號(hào);

公司發(fā)行股份的總數(shù);發(fā)行額面股時(shí)每股的金額;公司設(shè)立之際發(fā)

行的股份總數(shù)及額面股、無(wú)額面股各自的數(shù)量;總公司所在地;公

司進(jìn)行公告的方法;發(fā)起人的姓名及住所。我國(guó)歷史上的第一個(gè)

公司章程，1867年容閎擬訂的《聯(lián)設(shè)新輪船公司章程》，就包含

了上述主要內(nèi)容。

依據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程必須載明下

列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓

名或名稱(chēng);股東的權(quán)利和義務(wù);股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)

讓出資的條件;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司

的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會(huì)認(rèn)為需要記載

的其他事項(xiàng)。股份有限公司的章程必須載明的事項(xiàng)包括：公司名

稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額

和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名、名稱(chēng)和認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);股東的權(quán)利和

義務(wù);董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)

事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的

解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)認(rèn)為需要

記載的其他事項(xiàng)。

次要記載

相對(duì)記載事項(xiàng)是法律列舉規(guī)定的一些事項(xiàng)，由章程制訂人自

行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項(xiàng)將發(fā)生法律效力;

如果記載違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效;如不予記載，也不影響整個(gè)章程

的效力。確認(rèn)相對(duì)必要記載的事項(xiàng)，目的在于使相關(guān)條款在公司

與發(fā)起人、公司與認(rèn)股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。

有的國(guó)家的法律列舉了章程相對(duì)必要的記載事項(xiàng)，這些事項(xiàng)

一般包括發(fā)起人所得的特別利益、設(shè)立費(fèi)用及發(fā)起人的報(bào)酬、有

關(guān)非貨幣資產(chǎn)的出資、公司的期限、分公司的設(shè)立等。如日本《商

法》第168條規(guī)定，以下事項(xiàng)非在章程中記載時(shí)，不發(fā)生效力：

發(fā)起人應(yīng)接受的特別利益及受益人的姓名;實(shí)物出資者的姓名、

出資的標(biāo)的財(cái)產(chǎn)、其價(jià)格及所給股份的額面股、無(wú)額面股的區(qū)別、

種類(lèi)及數(shù)量;約定公司成立后受讓的財(cái)產(chǎn)、其價(jià)格及轉(zhuǎn)讓人的姓

名;發(fā)起人應(yīng)接受的報(bào)酬數(shù)額;應(yīng)歸公司負(fù)擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用，但章程

認(rèn)證的手續(xù)費(fèi)及辦理股份繳納而應(yīng)付給銀行或信托公司的報(bào)酬，

不在此限。

我國(guó)《公司法》沒(méi)有規(guī)定相對(duì)必要記載事項(xiàng)。

任意記載

任意記載事項(xiàng)是指法律未予明確規(guī)定，是否記載于章程，由

章程制訂人根據(jù)本公司實(shí)際情況任意選擇記載的事項(xiàng)。公司章程

任意記載的事項(xiàng)，只要不違反法律規(guī)定、公共秩序和善良風(fēng)俗，

章程制訂人就可根據(jù)實(shí)際需要而載入公司章程。任意記

載事項(xiàng)如不予記載，不影響整個(gè)章程的效力;如予以記載，則

該事項(xiàng)將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照?qǐng)?zhí)行，不能任意

變更;如予變更，也必須遵循修改章程的特別程序。從我國(guó)《公司

法》第22條第11項(xiàng)和第79條第13項(xiàng)來(lái)看，股東會(huì)或股東大

會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)當(dāng)屬于任意記載事項(xiàng)。

章程內(nèi)容

公司章程的內(nèi)容即公司章程記載的事項(xiàng)。依據(jù)我國(guó)《公司法》

第79條的規(guī)定，股份有限公司的章程包括應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)多達(dá)

13項(xiàng)，這體現(xiàn)了對(duì)股份有限公司的嚴(yán)格控制。這13項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)

容包括：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份

總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)和認(rèn)購(gòu)的股份

數(shù);股東的權(quán)利和義務(wù);董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公

司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)

分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股

東大會(huì)認(rèn)為需要記載的其他事項(xiàng)。而2001年1月1日施行的《企

業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》第18條規(guī)定，企業(yè)法人章程的

內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，并載明以下事項(xiàng)：

宗旨;名稱(chēng)和住所;經(jīng)濟(jì)性質(zhì);注冊(cè)資金數(shù)額及其來(lái)源;經(jīng)營(yíng)范圍和

經(jīng)營(yíng)方式;組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán);法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍;

財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配形式;勞動(dòng)用工制度;章程修改程序;終止

程序;其他事項(xiàng)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人的章程還應(yīng)載明：聯(lián)合各方出資方

式、數(shù)額和投資期限;聯(lián)合各方成員的權(quán)利和義務(wù);參加和退出的

條件、程序;組織管理機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生、形式、職權(quán)及其決策程序;主要

負(fù)責(zé)人任期。

4法律效力

公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)

章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對(duì)公

司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國(guó)《公司法》規(guī)定：“設(shè)立

公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對(duì)公司、股東、董事、

監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

對(duì)公司的效力

公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)

行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對(duì)股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦

公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對(duì)公司提起

訴訟。

對(duì)股東的效力

公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無(wú)論是參與公司

初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公

司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公

司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以

依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東

成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)

系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。

對(duì)股東相互之間的效力

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相

互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反

公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章

程對(duì)另一個(gè)提出權(quán)利請(qǐng)求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請(qǐng)求的依

據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有

限責(zé)任公司股東對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，而不是股東與公司之

間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對(duì)公司的義務(wù)而使公司的利益受

到侵害，則其他股東不能對(duì)股東直接提出權(quán)利請(qǐng)求，而只能通過(guò)

公司或以公司的名義進(jìn)行。

對(duì)高級(jí)管理人員的效力

作為公司的高級(jí)管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)

信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職

責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、

經(jīng)理是否對(duì)股東直接負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，則法無(wú)定論。一般認(rèn)為，董

事等的義務(wù)是對(duì)公司而非直接對(duì)股東的義務(wù)。因此，在一般情形

下，股東不能對(duì)董事等直接起訴。但各國(guó)立法或司法判例在確定

上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故

意或重大過(guò)失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害

時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對(duì)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)

利主張。有的國(guó)家的法律對(duì)董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定，

如日本《商法》第166條第3款中專(zhuān)門(mén)規(guī)定了董事對(duì)包括股東在

內(nèi)的第三者的責(zé)任;董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過(guò)失時(shí)，該

董事對(duì)第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國(guó)《公司法》沒(méi)有

規(guī)定董事對(duì)第三者的責(zé)任問(wèn)題，也沒(méi)有規(guī)定股東的代表訴訟。但

《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，

與境外上市地國(guó)家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程

對(duì)董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第7條還將公司章程

的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級(jí)管理人員，

即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等，規(guī)定：“公司章程對(duì)公司及

其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述

人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可

以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人

員。”

5制定

有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，

由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分

之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下

列事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓

名和名稱(chēng);股東的權(quán)利和義務(wù);股東的出資方式和出資額;股東轉(zhuǎn)讓

出資的條件;公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定

代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事

項(xiàng)。

股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱(chēng)和住所;

公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資

本;發(fā)起人和姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);股東的權(quán)利和義務(wù);董

事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司的法定代表人;監(jiān)事會(huì)

的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配方法;公司的解散

事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定

的其他事項(xiàng)。

股份有限公司章程由發(fā)起人制定，經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人

所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò);修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大

會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)

規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改;申請(qǐng)人拒絕修改

的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。

6修改

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的

事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

7變更

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程

序進(jìn)行：

1.由公司董事會(huì)作出修改公司章程的決議，并提出章程修

改草案。

2.股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公

司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公

司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以

上通過(guò)。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)

關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊(cè)資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國(guó)務(wù)

院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn);屬于向社會(huì)公開(kāi)募集

的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)

核準(zhǔn)，辦理變更登記;未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。

如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式

進(jìn)行公告。

6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會(huì)決議”及“章程修

正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

8范本

公司章程范文(一)

《__廣告有限公司章程》

第一章總則

第一條公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出

資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中

華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條公司名稱(chēng)：__廣告有限公司

第三條公司住所：__萱花路230號(hào)

第四條公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限

對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公

司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，

承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(chēng)(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

甲____*

乙____*

第五條經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、發(fā)布。(涉及經(jīng)營(yíng)

許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

第六條經(jīng)營(yíng)期限：20年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司

成立日期。

第二章注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)

元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東

認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登

記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出

資時(shí)間一覽表。

股東名稱(chēng)(姓名)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

認(rèn)繳出資額出資方式認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)

間

貨幣實(shí)物貨幣實(shí)物

甲

乙

第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司

登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資

證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的

姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和

日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公

司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司

法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、

出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受

益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按

出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);章程

修正案范本

六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東

過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同

意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)

買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)

股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各

自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先

購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所

以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公

司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策

劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，

分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人

民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以

及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)

取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)

議。

第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的

規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董

事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)

濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政

治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、

經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破

產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，

并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三

年者;

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理

的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第二十二條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、

經(jīng)理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠

實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自

己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者

其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司

資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他

個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單

位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)

人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其

所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的

活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章股東會(huì)

第二十六條公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，

股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例

行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)

以上，方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以

后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事

的報(bào)酬事項(xiàng);

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、

彌補(bǔ)虧損方案;

六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

七、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作

出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由

執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)

議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之

一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)

于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、

增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事

項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò);

(二)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東

應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事

由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、

解散、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事

項(xiàng);

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董

事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十二條公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的

股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

人選。

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理

部門(mén)負(fù)責(zé)人。

七、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代

表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三

年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不

得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)

二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)

督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董

事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)

行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主

持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

五、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)

定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管

部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，

按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政

管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)

負(fù)債表;損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利

潤(rùn)分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之

十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分

之五十時(shí)可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，

按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金

不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸

檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的

股東會(huì)作出決議;按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議，

清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法

辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)

負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上

公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自

公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)

當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦

理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更

登記。

第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條公司因《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十

一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日

起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算

的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)

在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接

到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用

和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有

限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司

登記。

第十章工會(huì)

第四十三條公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工

會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的

工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須

經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法

定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定

等有抵觸的，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

全體股東簽章：

年月日

[使用說(shuō)明一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司

具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公

司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人

選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，

則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于

監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自

然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親

筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條

規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)

有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。]

9功能解析

公司章程的一般功能是指公司章程作為對(duì)公司重要和基本

問(wèn)題均作出明確規(guī)定的公眾法律文件，是公司股東加以聯(lián)合、登

記注冊(cè)部門(mén)予以核準(zhǔn)登記、債權(quán)人以及其他社會(huì)公眾賴(lài)以了解公

司的基本依據(jù)。它所確立的規(guī)范不僅調(diào)整公司的組織形式而且規(guī)

制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結(jié)構(gòu)的公司在制度環(huán)

境中最大化逐利;而且協(xié)調(diào)投資主體，使多元利益主體相互間的

權(quán)利義務(wù)關(guān)系，在公司章程的自治空間內(nèi)，從公司組織機(jī)構(gòu)的選

擇上，從公司組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)、職責(zé)和義務(wù)界定上以及從公司組

織機(jī)構(gòu)的運(yùn)轉(zhuǎn)上，作出個(gè)性化的制度安排。

公司作為由不同資源所有者結(jié)合而形成的組織，目的在于通

過(guò)協(xié)作勞動(dòng)，創(chuàng)造出比單個(gè)生產(chǎn)要素所有者單干更高的效率。所

有側(cè)重于經(jīng)濟(jì)的組織都以增進(jìn)其成員的利益為目的，其特有和主

要的功能是增進(jìn)由個(gè)人組成的集團(tuán)的共同利益。但不可否認(rèn)的是，

假定一個(gè)組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織

中其他人的純粹的個(gè)人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多

元利益主體構(gòu)成的組織，體現(xiàn)著不同的利益格局：公司追求利潤(rùn)

最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個(gè)人報(bào)酬最大化;職

工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權(quán)人追求請(qǐng)求權(quán)得以實(shí)現(xiàn)

的安全最大化;社會(huì)公眾追求公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)最大化;政府追求

公司對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)促進(jìn)最大化。法律的功能就是對(duì)上述復(fù)雜的利益

關(guān)系進(jìn)行調(diào)控，不同的利益主體也希望以正式制度來(lái)確認(rèn)和實(shí)現(xiàn)

自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現(xiàn)，它可以通過(guò)降低

公司行為的成本，提高效益來(lái)實(shí)現(xiàn)公司不同利益主體發(fā)展的目標(biāo)。

良好的法律制度總是在保障社會(huì)穩(wěn)定與促進(jìn)社會(huì)發(fā)展的前提下，

力圖最大化地保護(hù)社會(huì)財(cái)富，使社會(huì)財(cái)富不被隨意破壞，使社會(huì)

財(cái)富被恰當(dāng)使用或被最經(jīng)濟(jì)地使用。章程通過(guò)提供一組有關(guān)權(quán)利

義務(wù)和責(zé)任的規(guī)則，為公司設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)男袨槟Ｊ剑瑸橐磺袆?chuàng)造性

活動(dòng)提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產(chǎn)

出，爭(zhēng)取最優(yōu)化的實(shí)際效果。同時(shí)在程序上，章程為公司提供最

簡(jiǎn)便、最經(jīng)濟(jì)的程序模式以達(dá)到法律與其成員希冀的目的。

公司章程范文(二)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的

實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱(chēng)：____________。公司住所：____________。

第三條公司由______________、______________、______________共

同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法

人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自

負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資

產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家

利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條經(jīng)營(yíng)范圍：______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)______________以出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

(二)______________以出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

(三)______________以出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳

納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方

式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)

其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公

司注冊(cè)后個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)

酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，

代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，

可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因

特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董

事主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般

決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少

注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決

議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知

全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的

股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東

會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為_(kāi)__人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人、董事長(zhǎng)和

副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表

人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解

聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期___年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年)。董事任期

屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解

除其職務(wù)。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召

開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因

故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之

一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊

原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集

主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，

但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分

之二以上董事同意。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董

事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管

理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)

議。

第六章監(jiān)事會(huì)章程修正案范本

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代

表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其

中職工代表___名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)

選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，

連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上

選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者

公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)

理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)

事同意。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出

資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓

的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管

部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股

東。

第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分

之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百

分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留

存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損

的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)

年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所

余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十

五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)

項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行

清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)

產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制

定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清

算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)

證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)

注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，

經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。