上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

(2014年7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會議審議通過根

據(jù)2016年9月8日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重

組管理辦法〉的決定》修訂)，下面是小編為您精心整理的有關(guān)2016年上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法全文內(nèi)容，僅供大家參考。

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合

法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根

據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之

外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市

公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)

重組)。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準(zhǔn)的發(fā)

行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，

不適用本辦法。

第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合

法權(quán)益。

第四條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者

提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)

當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)

益。

第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、

行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，

嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或

者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事

不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保

密義務(wù)。

禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場

等違法活動。

第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可

以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)

合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，

有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

第九條鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投

資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。

第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會

(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組

或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

第十一條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出

充分說明，并予以披露：

(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政

法規(guī)的規(guī)定;

(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合

法權(quán)益的情形;

(四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律

障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后

主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;

(六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制

人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)

準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

(一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財

務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

(二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司

同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財

務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上

市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市

公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或者

其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)

聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重

組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

(一)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計

的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上;

(二)購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)

發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到

100%以上;

(三)購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權(quán)發(fā)

生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的比例達(dá)到100%以

上;

(四)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計

的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上;

(五)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100%以上;

(六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第(一)至第(五)

項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化;

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實(shí)施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;

(二)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)

任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件;

(三)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪

正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，

涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造

成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所

公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為;

(五)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，

或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和

中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

本條第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)

定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財

務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，

不得導(dǎo)致本條第一款規(guī)定的任一情形。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于

金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)

定：

(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投

資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企

業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的

凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售

的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資

產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企

業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)

收入為準(zhǔn)，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤的較高者為準(zhǔn)，

資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)

致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分

別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金

額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額

二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別

以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)

債的，不適用第十二條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相

關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以

其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報

告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三

條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)

務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;

(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);

(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算

的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

第三章重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)

立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信

息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請

的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳

播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或

者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息

披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券

業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)

立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券

業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意

見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用

其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

第十八條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)

事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披

露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。

第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分，

就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)

指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

第二十條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)

評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應(yīng)當(dāng)

對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性

以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重

組報告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指

標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、

估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易

價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報告

書中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行

評估或者估值;上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)

構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意

見，并單獨(dú)予以披露。

第二十一條上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并

提交股東大會批準(zhǔn)。

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并

作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)

表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財務(wù)

顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配

合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方

式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日

至少披露下列文件：

(一)董事會決議及獨(dú)立董事的意見;

(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重

組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通

知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券

業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。

本條第一款第(二)項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨(dú)立董

事的意見，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、

相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告或者意見。

第二十三條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括

下列事項(xiàng)：

(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;

(二)交易價格或者價格區(qū)間;

(三)定價方式或者定價依據(jù);

(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;

(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;

(六)決議的有效期;

(七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);

(八)其他需要明確的事項(xiàng)。

第二十四條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席

會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，

股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推

薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市

公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，

并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公

司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股

東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計并予以披露。

第二十五條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作

日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的

資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具的法律意見書。

屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會

的規(guī)定委托獨(dú)立財務(wù)顧問在作出決議后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。

第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證

重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組

相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法

承擔(dān)賠償責(zé)任。

前二款規(guī)定的單位和個人還應(yīng)當(dāng)公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或

者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上

市公司擁有權(quán)益的股份。

第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十

三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，

上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財務(wù)顧問

應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日

的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

第二十八條股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、

交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事

會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整

的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。

中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，

予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提

交股東大會審議。

第二十九條上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，

應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

第三十條上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其

申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至

其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結(jié)果的通知后，應(yīng)當(dāng)在次一工

作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的

予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核

準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時，按照相關(guān)

信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。

第三十二條上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施重

組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報告書，向證券交易

所提交書面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過

程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論

性意見。獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報告書同時報

告、公告。

第三十三條自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)

施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報告，并予以公

告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十

四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未實(shí)施

完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

第三十四條上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求

披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時作出公告;該事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，

須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新

報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第三十五條采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬

購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)

重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)

測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上

市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提

出填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進(jìn)行表決。

負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和

責(zé)任。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購

買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易

對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及

相關(guān)具體安排。

第三十六條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及

時出具核查意見，并予以公告：

(一)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前，對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等

作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項(xiàng)導(dǎo)致原重組方案

發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的;

(二)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)

致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的。

第三十七條獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資

產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)

施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。實(shí)施本辦法第十三條規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不

少于3個會計年度。

第三十八條獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢

后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施

的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;

(二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;

(三)已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況;

(四)管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;

(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況;

(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后

的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第(二)至

(六)項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。