股權轉讓協議范本(通用版)

股權轉讓合同

轉讓方（以下稱甲方）：

受讓方（以下稱乙方）：

鑒于：

依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規和政策文件的規定，

雙方經友好協商，就乙方受讓甲方所持公司 100%的股權事宜達成本

合同，以茲共同遵照執行。

第一條 股權轉讓比例

甲乙雙方確認：轉讓方將其持有的 公司 100%股份轉

讓至受讓方名下。

第二條 股權轉讓價格及支付方式

萬元（大寫： （一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價

人民幣 ）的價格受讓甲方持有的公司 100%的股

權。

（二）本合同簽訂后 3 日內，乙方向甲方支付 萬元（大

寫：人民幣 ）至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款 3 個

工作日內，按本合同約定，完成將股權全部轉讓給乙方并辦理完畢

股權和公司法定代表人的所有工商變更登記手續等工作，并按本合

同第四條約定與乙方完成所有交接工作。

第三條 法定代表人更換及法人治理結構

（一）公司法定代表人變更登記與股權變更登記同時進行，轉

讓方作為公司原法定代表人，應在法定代表人和股權變更登記后 6

個月內，配合乙方及股權轉讓后的公司正常開展相關工作。

（二）股權變更登記后的公司法人治理結構由乙方完成。

第四條 公司交接

（一）公司法定代表人及股權變更登記完畢當日，甲乙雙方按

公司管理制度辦理與股權轉讓相關的公司的證書、 印章、印鑒、批

件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）。

（二）在雙方交接時，由雙方共同向相關部門申請作廢公司原

印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方

簽字確認后各自留存一份。

（三）公司財務帳薄等相關財務資料和文件不齊備，乙方同意

甲方僅就公司現有資料和文件向乙方移交。

（四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現的任何重大

不利影響，雙方應共同作出妥善處理。

第五條 交易費用的承擔

甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權轉讓需承擔的一切

稅費，由乙方承擔和支付，乙方應按照相關法律規定的時間向稅務

等相關部門繳納。若發生稅務等部門向甲方追繳的情形，甲方可在

繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。

第六條 甲方保證及承諾

（一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件

的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判

決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。

（二）甲方保證對其所持公司的 100%的股權享有完全的獨立權

益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構采取查

封等強制性措施。若有第三方對甲方轉讓股權主張權利，由甲方負

責予以解決。

（三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續辦

理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發生重大變

化，且公司不從事與經營范圍無關的業務。未經乙方許可，不得以

公司名義簽署任何文件、支出任何款項。

（四）公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲

方承擔。

（五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情

形，也不存在職工安置問題。

（六）公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門

的行政處罰口頭或書面通知。

（七）甲方對乙方公司交接之前的債務承擔連帶清償的責。

第七條 乙方保證及承諾

（一）乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明

文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的

收購及付款義務。

（二）乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件

的限制，也不會導致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判

決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。

（三）乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司 100%股

權，并按本合同約定承擔相應的責任和義務。

（四）交接后公司新發生的債務由交接后的公司或乙方承擔，

與甲方無關。

第八條 或有債務的處理

（一）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述

債權人直接向公司主張債權的，乙方應通知甲方，不得自行或以公

司名義支付。經甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后

因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔了支付義務的，乙方及

交接后的公司有權向甲方追償。

（二）完成交接后，若出現本合同第六條第四款、第五款所述

債權人以司法途徑向公司主張債權的，乙方承諾由公司授權甲方或

甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔訴訟費和律師費。若該主張的

債權經確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務，

并承擔訴訟費和甲方支付的律師費。

第九條 違約責任

（一）甲方未按合同約定履行股權變更義務，或違反本合同約

定的其他義務或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續履

行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的 10%向甲方收取違約金。

（二）乙方未按合同約定支付股權轉讓價款，或違反本合同約

定的其他義務或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續履

行或解除本合同，并按股權轉讓總價款的 10%向乙方收取違約金。

第十條 合同的變更、解除和終止

（一）甲乙雙方經協商一致，可以變更、解除或終止本合同。

（二）法律規定合同可以解除的情形發生后，或甲乙雙方根據

本合同第十一條的約定行使合同解除權的，解除合同一方應按本合

同第十三條約定的地點和方式向對方送達書面解除合同通知，本合

同自通知送達之日解除。

（三）合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約

定又不能協商一致的，按照法律規定辦理。

第十一條 通知及文函送達

（一）本合同一方向另一方發出的任何通知及其他書面文函，

除雙方當面交接外，均應按下列地址、聯系方式以郵政速遞（EMS）

形式發送至對方：

甲方：

地 址：

收件人：

電 話： 移動電話：

乙 方：

地 址：

收件人：

電 話： 移動電話：

（二）如以郵政速遞（EMS）形式遞交通知及其他文函，則收件

局收寄后的第 3 日為收件日期。

（三）甲乙雙方任何一方本合同第十一條第一款約定的聯系方

式和地址發生變更，均應書面通知對方。

（四）甲乙雙方任何一方按本合同約定的方式向本合同第十一

條第一款約定對方聯系地址遞交的通知和其他文函，均視為向轉讓

方及受讓方的有效送達。

第十二條 管轄及爭議解決方式

（一）本合同及股權轉讓中的行為均適用中華人民共和國法

律。

（二）雙方因本合同的解釋或履行發生爭議的，首先應由雙方

協商解決：協商解決不成的，依法向合同簽訂地有管轄權的人民法

院起訴，所發生的律師費、訴訟費等由敗訴方承擔。

第十三條 合同生效及其他

（一）本合同經甲乙雙方簽字或蓋章后生效。

（二）本合同一式貳份，甲乙雙方各執壹份，每份具有同等法

律效力。

（三）本合同由甲乙雙方在 簽訂。

甲方： 乙方：

二○一二年 月 日

買股份需要注意以下問題：

1、雙方是否具有相應的民事權利能力和民事行為能力；

2、2、核實轉讓是否登記在股東名冊中，取得股權的方式是否合法；

3、3、該股份是否存在其他用益物權；

4、4、其他需要注意的問題。