與企業(yè)聯(lián)營有關(guān)的法律規(guī)定

關(guān)于企業(yè)聯(lián)營的法律問題

企業(yè)聯(lián)營：聯(lián)營是企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的一種法律形式。

聯(lián)營合同：通常是指兩個(gè)以上的經(jīng)濟(jì)組織為了達(dá)到共同的經(jīng)濟(jì)目的，約定共同出資，聯(lián)合從事一定生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)

活動(dòng)的協(xié)議。

一、企業(yè)聯(lián)營的形式：

根據(jù)民法通那么的規(guī)定，企業(yè)聯(lián)營有三種形式，即法人型聯(lián)營、合伙型聯(lián)營、合同型聯(lián)營。這主要是以企業(yè)

聯(lián)營是否形成獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，以與由該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的法律屬性確定的。

注：聯(lián)營也可劃分為嚴(yán)密型聯(lián)營、半嚴(yán)密型聯(lián)營和松散型聯(lián)營。具體如下：

1．嚴(yán)密型聯(lián)營是參加聯(lián)營各方以資金、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)等作為投資，共同經(jīng)營，并以其投資額為限承當(dāng)有限責(zé)

任，組成自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，能夠獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)

給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得法人資格。

2．半嚴(yán)密型聯(lián)營是聯(lián)營各方依據(jù)合同或協(xié)議規(guī)定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)連帶責(zé)任。這種

聯(lián)營是法人之間的合伙，沒有組成經(jīng)濟(jì)實(shí)體，不能獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。登記主營機(jī)關(guān)發(fā)給注明有效期的《營業(yè)

執(zhí)照》。

3．松散型聯(lián)營是聯(lián)營各方依據(jù)合同或協(xié)議，在一定時(shí)間建立比擬穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系，各自獨(dú)立經(jīng)營、各自獨(dú)

立承當(dāng)民事責(zé)任，它的權(quán)利義務(wù)由合同約定。由于聯(lián)營各方?jīng)]有共同出資，沒有組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，登記主管

機(jī)關(guān)不進(jìn)展登記注冊(cè)。

法人型聯(lián)營即聯(lián)營后成立的組織具有法人資格的聯(lián)營。該聯(lián)營企業(yè)主要采用股份或XX公司的形式。聯(lián)營企

業(yè)作為一個(gè)獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的單位，有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，在生產(chǎn)上有經(jīng)營自主權(quán)，實(shí)行獨(dú)立核算，以自己

從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的收入抵償自己的支出，并按國家規(guī)定繳納稅款。《民法通那么》第51條規(guī)定，“企業(yè)之間

或企事業(yè)單位之間聯(lián)營組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任，具備法人資格的，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法

人資格。〞

合伙型聯(lián)營中各聯(lián)營主體之間關(guān)系相對(duì)較為松散，按約定出資，共同對(duì)新成立的聯(lián)營體進(jìn)展經(jīng)營管理，該聯(lián)

營體不具備法人條件的，其責(zé)任由聯(lián)營各方連帶承當(dāng)，實(shí)質(zhì)上是一種合伙。

合同型聯(lián)營不組成獨(dú)立的聯(lián)營體，聯(lián)營各方按照聯(lián)營合同的約定獨(dú)立經(jīng)營，各自承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。

企業(yè)聯(lián)營因形式的不同，對(duì)外承當(dāng)不同的法律責(zé)任。聯(lián)營體是企業(yè)法人的，以聯(lián)營體的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承當(dāng)民

事責(zé)任，聯(lián)營各方的責(zé)任那么以各自認(rèn)繳的出資額為限。聯(lián)營是合伙經(jīng)營組織的，聯(lián)營各方以各自所有或經(jīng)營管

理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)連帶責(zé)任。在實(shí)踐中，可先以聯(lián)營的財(cái)產(chǎn)清償，聯(lián)營體的財(cái)產(chǎn)清償不能滿足的，由聯(lián)營各方按照聯(lián)

營合同約定的承當(dāng)比例，以各自所有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)民事責(zé)任；合同未約定債務(wù)承當(dāng)比例，又協(xié)商不成的，

按照出資比例或盈余分配比例確定各方應(yīng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任。聯(lián)營是合同型的，聯(lián)營各方按照合同的約定分別以各自所

有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)民事責(zé)任。

二、在企業(yè)聯(lián)營中應(yīng)當(dāng)特別注意的是：

〔一〕關(guān)于聯(lián)營合同中的保底條款問題

1、如果聯(lián)營各方在聯(lián)營合同中約定了保底條款的話，聯(lián)營合同會(huì)被認(rèn)定無效。聯(lián)營合同中的保底條款，通

常是指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經(jīng)營，分享聯(lián)營的盈利，但不承當(dāng)聯(lián)營的虧損責(zé)任，在聯(lián)營體虧損

時(shí)，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。由于保底條款違背了聯(lián)營活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)遵循的共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的

原那么，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，所以帶有保底條款的聯(lián)營合同會(huì)被認(rèn)定為無效。在這

種情況下，聯(lián)營企業(yè)如發(fā)生虧損的，聯(lián)營一方依保底條款收取的固定利潤，會(huì)被要求如數(shù)退出，用于補(bǔ)償聯(lián)營的

虧損，如無虧損，或補(bǔ)償后仍有剩余的，剩余局部可作為聯(lián)營的盈余，由雙方重新商定合理分配或按聯(lián)營各方的

投資比例重新分配〔《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件假設(shè)干問題的解答》第四條〕。

2、如果企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承當(dāng)聯(lián)營的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，

不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，會(huì)被認(rèn)定為“明為聯(lián)營，實(shí)為借貸〞。不但合同會(huì)被確認(rèn)

為無效，而且除本金可以返還外，對(duì)出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息會(huì)被收繳，另一方那么會(huì)被處以相當(dāng)于

銀行利息的罰款?！病蛾P(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件假設(shè)干問題的解答》第四條〕

3、金融信托投資機(jī)構(gòu)作為聯(lián)營一方依法向聯(lián)營體投資的，可以按照合同約定分享固定利潤，但亦應(yīng)承當(dāng)聯(lián)

營的虧損責(zé)任。

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4、當(dāng)事人以技術(shù)入股方式訂立聯(lián)營合同，但技術(shù)入股人不參與聯(lián)營體的經(jīng)營管理，并且以保底條款形式約

定聯(lián)營體或者聯(lián)營對(duì)方支付其技術(shù)價(jià)款或者使用費(fèi)的，視為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。〔《最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同

糾紛案件適用法律假設(shè)干問題的解釋》第二十二條第三款〕

〔二〕關(guān)于聯(lián)營合同糾紛案件的受理問題

1、聯(lián)營各方因聯(lián)營合同的履行、變更、解除所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)糾紛，如聯(lián)營投資、盈余分配、違約責(zé)任、債務(wù)

承當(dāng)、資產(chǎn)清退等糾紛向人民法院起訴的，凡符合民事訴訟法〔試行〕第八十一條規(guī)定的起訴條件的，人民法院

應(yīng)予受理。

2、聯(lián)營各方因聯(lián)營體部機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員組成等管理方面的問題發(fā)生糾紛向人民法院起訴的，人民法院不予

受理。

〔三〕關(guān)于聯(lián)營合同糾紛案件的管轄問題

1、聯(lián)營合同糾紛案件的地域管轄，因不同的聯(lián)營形式而有所區(qū)別：

〔1〕法人型聯(lián)營合同糾紛案件，由法人型聯(lián)營體的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地人民法院管轄。

〔2〕合伙型聯(lián)營合同糾紛案件，由合伙型聯(lián)營體注冊(cè)登記地人民法院管轄。

〔3〕協(xié)作型聯(lián)營合同糾紛案件，由被告所在地人民法院管轄。

2、由聯(lián)營體主要辦事機(jī)構(gòu)所在地或聯(lián)營體注冊(cè)登記地人民法院管轄確有困難的，如法人型聯(lián)營體已經(jīng)辦理

注銷手續(xù)，合伙型聯(lián)營體應(yīng)經(jīng)工商部門注冊(cè)登記而未辦理注冊(cè)登記，或者聯(lián)營期限屆滿已經(jīng)解體的，可由被告所

在地人民法院管轄。

〔四〕關(guān)于聯(lián)營合同的主體資格認(rèn)定問題

1、聯(lián)營合同的主體應(yīng)當(dāng)是實(shí)行獨(dú)立核算，能夠獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任的企業(yè)法人和事業(yè)法人。

個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個(gè)人合伙，以與不具備法人資格的私營企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織與企業(yè)法人或者

事業(yè)法人聯(lián)營的，也可以成為聯(lián)營合同的主體。

2、企業(yè)法人、事業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)不具備法人條件的，未經(jīng)法人授權(quán)，不得以自己的名義對(duì)外簽訂聯(lián)營合

同；擅自以自己名義對(duì)外簽訂聯(lián)營合同且未經(jīng)法人追認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。

黨政機(jī)關(guān)和隸屬黨政機(jī)關(guān)編制序列的事業(yè)單位、軍事機(jī)關(guān)、工會(huì)、共青團(tuán)、婦聯(lián)、文聯(lián)、科協(xié)和各種協(xié)會(huì)、

學(xué)會(huì)與黨派等，不能成為聯(lián)營合同的主體。

〔五〕關(guān)于在聯(lián)營期間退出聯(lián)營的處理問題

1、組成法人型聯(lián)營體或者合伙型聯(lián)營體的一方或者數(shù)方在聯(lián)營期間中途退出聯(lián)營的，如果聯(lián)營體并不因此

解散，應(yīng)當(dāng)清退退出方作為出資投入的財(cái)產(chǎn)。原物存在的，返復(fù)原物；原物已不存在或者返還確有困難的，折價(jià)

償還。退出方對(duì)于退出前聯(lián)營所得的盈利和發(fā)生的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定或者出資比例分享和分擔(dān)。合

伙型聯(lián)營體的退出方還應(yīng)對(duì)退出前聯(lián)營的全部債務(wù)承當(dāng)連帶清償責(zé)任。如果聯(lián)營體因聯(lián)營一方或者數(shù)方中途退出

聯(lián)營而無法繼續(xù)存在的，可以解除聯(lián)營合同，并對(duì)聯(lián)營的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)作出處理。

2、不符合法律規(guī)定或合同約定的條件而中途退出聯(lián)營的，退出方應(yīng)當(dāng)賠償由此給聯(lián)營體造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損

失。但如聯(lián)營其他方對(duì)此也有過錯(cuò)的，那么應(yīng)按聯(lián)營各方的過錯(cuò)大小，各自承當(dāng)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

〔六〕關(guān)于聯(lián)營合同的違約金、賠償金的計(jì)算問題

根據(jù)民法通那么第一百一十二條第二款規(guī)定，聯(lián)營合同訂明違約金數(shù)額或比例的，按照合同的約定處理。約

定的違約金數(shù)額或比例過高的，人民法院可根據(jù)實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失酌減；約定的違約金不足補(bǔ)償實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失的，可

由賠償金補(bǔ)足。聯(lián)營合同訂明賠償金計(jì)算方法的，按照約定的計(jì)算方法與實(shí)際情況計(jì)算過錯(cuò)方應(yīng)支付的賠償金。

聯(lián)營合同既未訂明違約金數(shù)額或比例，又未訂明賠償金計(jì)算方法的，應(yīng)由過錯(cuò)方賠償實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

〔七〕關(guān)于聯(lián)營合同解除后的財(cái)產(chǎn)處理問題

1、聯(lián)營體為企業(yè)法人的，聯(lián)營體因聯(lián)營合同的解除而終止。聯(lián)營的財(cái)產(chǎn)經(jīng)過清算清償債務(wù)有剩余的，按照

約定或聯(lián)營各方的出資比例進(jìn)展分配。

聯(lián)營體為合伙經(jīng)營組織的，聯(lián)營合同解除后，聯(lián)營的財(cái)產(chǎn)經(jīng)清償債務(wù)有剩余的，按照聯(lián)營合同約定的盈余分

配比例，清退投資，分配利潤。聯(lián)營合同未約定，聯(lián)營各方又協(xié)商不成的，按照出資比例進(jìn)展分配。

2、在清退聯(lián)營投資時(shí)，聯(lián)營各方原投入的設(shè)備、房屋等固定資產(chǎn)，原物存在的，返復(fù)原物；原物已不存在

或者返復(fù)原物確有困難的，作價(jià)還款。

3、聯(lián)營體在聯(lián)營期間購置的房屋、設(shè)備等固定資產(chǎn)不能分割的，可以作價(jià)變賣后進(jìn)展分配。變賣時(shí)，聯(lián)營

各方有優(yōu)先購置權(quán)。

4、聯(lián)營體在聯(lián)營期間取得的商標(biāo)權(quán)、專權(quán)利，解除聯(lián)營合同后的歸屬與歸屬后的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中

華人民國商標(biāo)法》、《中華人民國專利法》的有關(guān)規(guī)定處理。商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)歸聯(lián)營一方享有。專利權(quán)可以歸聯(lián)營一方

享有，也可以歸聯(lián)營各方共同享有。聯(lián)營一方單獨(dú)享有商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)的，應(yīng)當(dāng)給予其他聯(lián)營方適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

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〔八〕關(guān)于無效聯(lián)營收益的處理問題

聯(lián)營合同被確認(rèn)無效后，聯(lián)營體在聯(lián)營合同履行期間的收益，應(yīng)先用于清償聯(lián)營的債務(wù)與補(bǔ)償無過錯(cuò)方因合

同無效所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

當(dāng)事人惡意串通，損害國家利益、集體或第三人的合法利益，或者因合同容違反國家利益或社會(huì)公共利益而

導(dǎo)致聯(lián)營合同無效的，根據(jù)民法通那么第六十一條第二款和第一百三十四條第三款規(guī)定，對(duì)聯(lián)營體在聯(lián)營合同履

行期間的收益，應(yīng)當(dāng)作為非法所得予以收繳，收歸國家、集體所有或者返還第三人，對(duì)聯(lián)營各方還可并處罰款；

構(gòu)成犯罪的，移送公安、檢察機(jī)關(guān)查處。

〔九〕關(guān)于聯(lián)營各方對(duì)聯(lián)營債務(wù)的承當(dāng)問題

1、聯(lián)營各方對(duì)聯(lián)營債務(wù)的責(zé)任應(yīng)依聯(lián)營的不同形式區(qū)別對(duì)待：

〔1〕聯(lián)營體是企業(yè)法人的，以聯(lián)營體的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承當(dāng)民事責(zé)任。聯(lián)營各方對(duì)聯(lián)營體的責(zé)任那么以各自

認(rèn)繳的出資額為限。對(duì)抽逃認(rèn)繳資金以逃避債務(wù)的，人民法院除應(yīng)責(zé)令抽逃者如數(shù)繳回外，還可對(duì)責(zé)任人員處以

罰款。

〔2〕聯(lián)營體是合伙經(jīng)營組織的，可先以聯(lián)營體的財(cái)產(chǎn)清償聯(lián)營債務(wù)。聯(lián)營體的財(cái)產(chǎn)不足以抵債的，由聯(lián)營

各方按照聯(lián)營合同約定的債務(wù)承當(dāng)比例，以各自所有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)民事責(zé)任；合同未約定債務(wù)承當(dāng)比例，

聯(lián)營各方又協(xié)商不成的，按照出資比例或盈余分配比例確認(rèn)聯(lián)營各方應(yīng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任。

合伙型聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或者合同的約定對(duì)聯(lián)營債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任。

〔3〕聯(lián)營是協(xié)作型的，聯(lián)營各方按照合同的約定，分別以各自所有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)民事責(zé)任。

2、農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織以提供自己所有的土地使用權(quán)參加合伙型聯(lián)營的，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定承當(dāng)聯(lián)營

債務(wù)，如合同未約定債務(wù)承當(dāng)比例的，可參照出資比例或者盈余分配比例承當(dāng)。

3、以提供技術(shù)使用權(quán)作為合伙型聯(lián)營投資的聯(lián)營一方，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定承當(dāng)聯(lián)營債務(wù)，如其自己

所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)不足清償聯(lián)營債務(wù)的，可以一定期限的技術(shù)使用權(quán)折價(jià)抵償債務(wù)。

三、企業(yè)聯(lián)營合同的訂立與容

〔一〕聯(lián)營合同的訂立

訂立聯(lián)營合同，一般是由一個(gè)或者幾個(gè)企業(yè)或事業(yè)單位作為發(fā)起人，向自己物色的聯(lián)營對(duì)象提出簽約倡議，

經(jīng)過各方當(dāng)事人充分協(xié)商，如果意思表示一致，即可簽訂聯(lián)營協(xié)議。訂立聯(lián)營合同，除了遵循合同訂立的一般原

那么外，還應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

1、在訂立聯(lián)營合同時(shí)，各方當(dāng)事人要注意揚(yáng)長避短，根據(jù)自己在技術(shù)、資金、設(shè)備、資源以與銷售等方面

的優(yōu)勢或劣勢情況，在目的地對(duì)對(duì)方當(dāng)事人進(jìn)展考查了解，取他人之長，補(bǔ)自己之短。聯(lián)營的根本目的在于提高

經(jīng)濟(jì)效益，因此，開展橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合，應(yīng)有利于充分挖掘企業(yè)潛力，做到投資少、見效快、產(chǎn)品質(zhì)量好、數(shù)量多

以與技術(shù)進(jìn)步快。實(shí)踐中，應(yīng)提倡以大中型企業(yè)為骨干，以優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品為龍頭的橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合。

2、根據(jù)情況采取聯(lián)營形式。聯(lián)營不受地區(qū)、部門、行業(yè)界限的限制，不受所有制的限制；可以是開展原材

料生產(chǎn)與加工企業(yè)之間的聯(lián)合，也可以是民用與軍工企業(yè)的聯(lián)合或者是工、農(nóng)、商、貿(mào)企業(yè)之間的聯(lián)合，以與是

鐵路、公路、水運(yùn)、民航企業(yè)之間的聯(lián)營等等。以上這些聯(lián)合，既可以是專業(yè)化協(xié)作，也可以是人才、資源、資

金、技術(shù)和商品購銷等方面的聯(lián)合。此外，聯(lián)營的組織形式，可以是松散型的聯(lián)營，也可以是合伙型聯(lián)營或者是

法人型聯(lián)營。總之，訂立聯(lián)營合同應(yīng)當(dāng)從當(dāng)事人實(shí)際情況出發(fā)，對(duì)于采取哪種形式均應(yīng)由參加聯(lián)營的各方通過協(xié)

議的方式確定下來，不要硬套某種模式。

3、合同的形式應(yīng)當(dāng)采用書面形式，以口頭形式訂立的聯(lián)營合同當(dāng)屬無效，這是依據(jù)聯(lián)營合同所具有的法律

特征決定的。通常情況下，聯(lián)營合同涉與的主體往往是兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人，合同容又比一般合同復(fù)雜，而

且聯(lián)營合同的履行期限長，具有屢次履行的特點(diǎn)，不可能即時(shí)清結(jié)。因此，應(yīng)當(dāng)采取書面形式訂立聯(lián)營合同，把

各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系確定下來。

4、辦理必要的批準(zhǔn)手續(xù)。根據(jù)有關(guān)聯(lián)營的法律規(guī)定，訂立法人型聯(lián)營合同，在聯(lián)營各方達(dá)成協(xié)議后，要報(bào)

請(qǐng)各自所在地政府授權(quán)部門批準(zhǔn)，再由工商行政管理部門按有關(guān)規(guī)定予以登記注冊(cè)，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，

聯(lián)營企業(yè)才可以在核準(zhǔn)的經(jīng)營圍開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。訂立合伙型聯(lián)營合同，須經(jīng)工商行政管理部門辦理工商企業(yè)

登記，發(fā)給其《營業(yè)執(zhí)照》，這是合伙型聯(lián)營企業(yè)合法經(jīng)營的憑證。對(duì)于松散型經(jīng)營雖然不需辦理批準(zhǔn)登記手續(xù)，

但對(duì)于重大的或期限較長的聯(lián)營協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取一些必要的保護(hù)措施，如申請(qǐng)辦理公證或由他方當(dāng)事人提供有效

的擔(dān)保，以保證合同的真實(shí)、合法性，但公證和擔(dān)保除作為合同有效條件外，不屬合同成立的必要條件。

〔二〕聯(lián)營合同的主要容

根據(jù)聯(lián)營實(shí)踐，聯(lián)營合同的容應(yīng)由聯(lián)營各方依照不同的聯(lián)營形式以與聯(lián)營目的，共同協(xié)商確定。一般包括以

下主要條款：

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1、參與聯(lián)營的各方當(dāng)事人的根本情況。包括：當(dāng)事人名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、法定代表人或代理人的、職

務(wù)、住址等。

2、聯(lián)合經(jīng)營的目標(biāo)、目的。即針對(duì)聯(lián)營組織在其生產(chǎn)經(jīng)營中的各方優(yōu)勢，提高經(jīng)濟(jì)效益的措施，以與所追

求的經(jīng)濟(jì)目的等所作的概括性說明。

3、聯(lián)營企業(yè)的名稱、所有制性質(zhì)、地址，生產(chǎn)經(jīng)營圍以與隸屬關(guān)系等。

4、聯(lián)營的形式。即指屬于法人型聯(lián)營、合伙型聯(lián)營或者是松散型的聯(lián)營。

5、聯(lián)營組織的資產(chǎn)來源。即指各方投資總額、各方出資比例、資金到位時(shí)間、支付方式等。如果當(dāng)事人以

土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備等作為聯(lián)營投資，應(yīng)寫明折價(jià)或者估價(jià)后的具體金額。如果當(dāng)事人是以注冊(cè)商標(biāo)、專利

技術(shù)或技術(shù)秘密作為投資的，除應(yīng)進(jìn)展折價(jià)外，還應(yīng)注明文件批號(hào)或提供證明文件的副本。

6、聯(lián)營部的組織機(jī)構(gòu)。設(shè)立董事會(huì)的，應(yīng)明確產(chǎn)生董事長的方式，以與廠長、經(jīng)理的聘任方法與期限等。

7、聯(lián)營企業(yè)的生產(chǎn)、供給、銷售等管理措施。這是指對(duì)原材料的購銷以與成品的生產(chǎn)銷售上，如何進(jìn)展分

工負(fù)責(zé)。

8、產(chǎn)品質(zhì)量的檢驗(yàn)，監(jiān)視方法。

9、聯(lián)營企業(yè)部的組織管理。這是指財(cái)務(wù)管理以與人事管理和機(jī)構(gòu)設(shè)置等。

10、職工工資待遇與福利待遇。包括聯(lián)營各方派出人員與由聯(lián)營組織聘任人員的工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利待遇

等規(guī)定。

11、利潤分配與虧損和風(fēng)險(xiǎn)承當(dāng)。利潤分配指聯(lián)營組織稅后利潤分配比例與風(fēng)險(xiǎn)、虧損承當(dāng)?shù)谋壤?yīng)當(dāng)明

確是按投資比例計(jì)算還是按約定的比例計(jì)算。

12、聯(lián)營期限與參加、退出聯(lián)營組織的條件和程序。

13、聯(lián)營合同終止后的財(cái)產(chǎn)清算程序。

14、違約責(zé)任。應(yīng)當(dāng)注明違約方承當(dāng)違約責(zé)任的方式。

15、爭議的解決方式。

16、其他條款。如由哪一方當(dāng)事人辦理聯(lián)營組織的登記工作，合同是否需要鑒證或公證，是否提供擔(dān)保，以

與當(dāng)事人其他特殊要求等。

總之，聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)依據(jù)聯(lián)營合同的各項(xiàng)原那么訂立聯(lián)營合同，合同容應(yīng)當(dāng)詳盡、具體、明確，以利于合同

的切實(shí)履行。

〔三〕聯(lián)營合同的履行和違約責(zé)任

1、聯(lián)營合同的履行

聯(lián)營合同的履行，是指聯(lián)營各方當(dāng)事人對(duì)聯(lián)營的章程、合同或者協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)的履行。各方當(dāng)事

人之間存在著共同的經(jīng)濟(jì)目的，這是產(chǎn)生聯(lián)營合同的根底。正因如此，合同當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)也必然具有共

同性質(zhì)，在法人型聯(lián)營和合伙型聯(lián)營中，具體表現(xiàn)在各方當(dāng)事人進(jìn)展的共同投資、共同經(jīng)營、共享利益、共擔(dān)風(fēng)

險(xiǎn)這四個(gè)方面的聯(lián)營行為。

〔１〕聯(lián)營各方應(yīng)承當(dāng)共同出資的義務(wù)。共同出資是聯(lián)營各方的主要義務(wù)，也是履行聯(lián)營合同的首要條件。

共同出資義務(wù)主要包括如下容：

①聯(lián)營各方的投資金額應(yīng)當(dāng)按照合同約定的比例、時(shí)間按時(shí)到位，包括以經(jīng)過作價(jià)的房屋、土地使用權(quán)、設(shè)

備、技術(shù)和專利等的投資，均應(yīng)在合同規(guī)定的期限提供給聯(lián)合組織。

②出資必須合法。這是指哪些資金、物資可以作為資本向聯(lián)營投資，哪些不允許作為資本向聯(lián)營投資。按照國家

有關(guān)規(guī)定，以貨幣形式進(jìn)展投資的，資金來源應(yīng)當(dāng)屬于企業(yè)結(jié)余的企業(yè)資金、企業(yè)利潤留成資金、企業(yè)稅后留用

資金、土地使用費(fèi)與征用土地補(bǔ)償費(fèi)、地方財(cái)政掌握的機(jī)動(dòng)財(cái)力以與其他國家允許作為投資的資金，這些都屬于

合法投資。但凡屬于應(yīng)當(dāng)上繳國庫的財(cái)政收入，如應(yīng)當(dāng)上交的利稅、企業(yè)折舊、能源交通建設(shè)基金以與國家專項(xiàng)

撥款和國家規(guī)定不得用于聯(lián)營投資的資金，不提投資否那么即屬于不合法投資；凡屬聯(lián)營各方以原有的廠房、場

地、機(jī)械設(shè)備以與多余的物資、原材料等固定資產(chǎn)作價(jià)后進(jìn)展投資，經(jīng)投資方報(bào)經(jīng)有關(guān)主管部門〔如涉與土地使

用權(quán)的，報(bào)經(jīng)土地管理部門〕批準(zhǔn)后，即屬合法投資。此外，聯(lián)營各方以商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)以與技術(shù)秘密等無形財(cái)

產(chǎn)作價(jià)投資的，亦屬合法投資。

〔２〕聯(lián)營各方應(yīng)承當(dāng)共同經(jīng)營的義務(wù)。共同經(jīng)營是指聯(lián)營各方協(xié)調(diào)一致的經(jīng)營活動(dòng)，而不是以行政管理為

目的的聯(lián)合。因此，共同經(jīng)營是聯(lián)營合同的主要容，它既是聯(lián)營各方當(dāng)事人的權(quán)利，也是各方當(dāng)事人的一項(xiàng)主要

的義務(wù)。共同經(jīng)營的含義主要包括以下幾個(gè)方面：①聯(lián)營各方應(yīng)對(duì)聯(lián)營體的經(jīng)營事務(wù)共同協(xié)商確定。②聯(lián)營各方

都必須對(duì)聯(lián)營體開展的各項(xiàng)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。

〔３〕聯(lián)營各方應(yīng)共享權(quán)益。共享權(quán)益是指聯(lián)營各方對(duì)聯(lián)營體經(jīng)營過程中所獲利潤，均有權(quán)按照合同約定或

投資比例分取，任何一方不得侵占或私吞他方應(yīng)得利益。

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〔４〕聯(lián)營各方應(yīng)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)是指聯(lián)營各方在聯(lián)營體經(jīng)營虧損或資不抵債而破產(chǎn)時(shí)，其虧損和對(duì)外

債務(wù)應(yīng)由聯(lián)營各方按合同約定比例或按各方投資比例承當(dāng)虧損，償還聯(lián)營體對(duì)外債務(wù)。任何一方當(dāng)事人都不得只

分享聯(lián)營利潤，而不承當(dāng)聯(lián)營的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。實(shí)踐中，在聯(lián)營合同中訂有保底條款的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。

2、聯(lián)營合同的違約責(zé)任

當(dāng)事人在聯(lián)營合同中的違約責(zé)任主要表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

〔１〕聯(lián)營合同在履行期，一方當(dāng)事人未按合同約定的數(shù)量、方式和時(shí)間進(jìn)展投資，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)違約責(zé)任。處

理原那么是：如果合同中規(guī)定了違約金數(shù)額或比例的，按照合同約定處理；如果約定的違約金不足償付守約方所

遭受的實(shí)際損失，可以由賠償金補(bǔ)償不足；如果違約金約定的數(shù)額或比例過高的，可根據(jù)守約方的實(shí)際損失酌減，

以不超出合同未履行局部金額為限；聯(lián)營合同中已訂明賠償金計(jì)算方法的，可按約定方法計(jì)算或按實(shí)際情況計(jì)算

過錯(cuò)方應(yīng)支付賠償金的數(shù)額；如果聯(lián)營合同中既無違約金的規(guī)定，又無賠償金的規(guī)定，應(yīng)由過錯(cuò)方賠償守約方的

實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

〔２〕當(dāng)事人未按聯(lián)營合同約定進(jìn)展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)違約責(zé)任。除應(yīng)對(duì)違約方酌減利潤分成外，還

應(yīng)支付違約金。

〔３〕在聯(lián)營合同履行期，當(dāng)事人違反了合同約定或不符合法律規(guī)定，中途擅自退出聯(lián)營的，應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)

任。處理原那么是：如果聯(lián)營體并未因其退出而解散，違約方除應(yīng)賠償給聯(lián)營體造成的實(shí)際損失外，還應(yīng)分擔(dān)退

出前聯(lián)營體的債務(wù)，合伙型聯(lián)營體的退出方，應(yīng)對(duì)退出前聯(lián)營體的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。如果聯(lián)營的一方或者多方

中途擅自退出聯(lián)營，而使聯(lián)營合同無法繼續(xù)存在，應(yīng)當(dāng)解除合同，有過錯(cuò)的退出方應(yīng)當(dāng)賠償?shù)胤接纱硕斐傻膿p

失。

3、聯(lián)營體對(duì)外債務(wù)的承當(dāng)

聯(lián)營各方當(dāng)事人對(duì)于聯(lián)營體對(duì)外債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，承當(dāng)?shù)姆绞?，?yīng)以聯(lián)營的不同形式區(qū)別對(duì)待：

〔１〕法人型聯(lián)營，應(yīng)以聯(lián)營體的全部財(cái)產(chǎn)承當(dāng)民事責(zé)任。聯(lián)營各方對(duì)聯(lián)營體承當(dāng)有限責(zé)任，即以各自認(rèn)繳

的出資額承當(dāng)聯(lián)合體對(duì)外債務(wù)，但對(duì)于為了逃避債務(wù)而抽逃認(rèn)繳資金的，除責(zé)令繳回外，對(duì)有關(guān)責(zé)任人還應(yīng)處以

罰款。

〔２〕合伙型聯(lián)營，首先是以聯(lián)營體的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承當(dāng)民事責(zé)任，如果聯(lián)營體的財(cái)產(chǎn)不足以抵償債務(wù)，聯(lián)營各

方應(yīng)按合同約定比例，以自己所有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)償還對(duì)外債務(wù)；合同未約定債務(wù)承當(dāng)比例的，可按出資比例

或盈余分成的比例承當(dāng)責(zé)任；按照法律規(guī)定或合同約定承當(dāng)連帶責(zé)任的，合伙型聯(lián)營各方當(dāng)事人負(fù)有連帶清償債

務(wù)的責(zé)任。

以提供技術(shù)使用權(quán)作為合伙型聯(lián)營投資的一方當(dāng)事人，如果自己所有或經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，可

以用一定期限的技術(shù)使用權(quán)折價(jià)抵償債務(wù)。

〔３〕分散型聯(lián)營，聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)按照合同的約定，各自承當(dāng)民事責(zé)任。

〔四〕無效聯(lián)營合同確實(shí)認(rèn)

對(duì)無效聯(lián)營合同按以下要求確認(rèn)和處理：

因主體資格不合法，應(yīng)確認(rèn)所訂立的聯(lián)營合同無效有以下三種情況：

1、企業(yè)法人、事業(yè)單位法人的分支機(jī)構(gòu)不具備法人條件、未經(jīng)法人授權(quán)，事后也未經(jīng)法人追認(rèn)，擅自以自

己名義對(duì)外簽訂聯(lián)營合同的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效；

2、黨政機(jī)關(guān)，隸屬黨政機(jī)關(guān)編制序列的事業(yè)單位、軍事機(jī)關(guān)、黨派、工會(huì)、共青團(tuán)、婦聯(lián)、文聯(lián)等組織，

與其他經(jīng)濟(jì)組織簽訂的聯(lián)營合同，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效；

3、不屬私營企業(yè)或個(gè)體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶的公民個(gè)人與其他經(jīng)濟(jì)組織簽訂的聯(lián)營合同，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無

效。

對(duì)于主體資格不合法所簽訂的聯(lián)營合同的處理原那么是：首先應(yīng)確認(rèn)合同無效；其次確認(rèn)為無效的，對(duì)于聯(lián)

營體在聯(lián)營合同履行期間的收益應(yīng)先用于清償聯(lián)營的債務(wù)，對(duì)于無過錯(cuò)方因合同無效所遭受的經(jīng)濟(jì)損失，過錯(cuò)方

應(yīng)予補(bǔ)償。

因合同容違反了國家法律或違背了聯(lián)營活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的原那么，應(yīng)確認(rèn)所訂立的聯(lián)營合同無效。具體表現(xiàn)在

以下兩個(gè)方面：

1、聯(lián)營合同中訂有保底條款的，應(yīng)確認(rèn)該合同無效。所謂保底條款是指聯(lián)營一方當(dāng)事人，雖然履行了投資

義務(wù)，也參與了共同經(jīng)營和分享權(quán)益，但在聯(lián)營體虧損時(shí)，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。這種不承當(dāng)

聯(lián)營虧損責(zé)任的作法，不僅違反了聯(lián)營原那么，也損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益。對(duì)于這種錯(cuò)

誤行為的處理原那么是：合同被確認(rèn)無效后，如果聯(lián)營體發(fā)生虧損，過錯(cuò)方應(yīng)如數(shù)退出依保底條款收取的固定利

潤，用于補(bǔ)償聯(lián)營體的虧損，盈余局部由聯(lián)營各方重新商訂合理分配方法或者按投資比例重新分配。

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2、聯(lián)營一方當(dāng)事人只向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營、不共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的，應(yīng)確認(rèn)該合同無效。這是因

為這種行為違反了有關(guān)金融法規(guī)，投資人不論聯(lián)營體盈虧均按期收回本息或者按期收取利潤，屬于明為聯(lián)營、實(shí)

為借貸，因此應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無效。處理的原那么是：除可以將本金返還給出資方外，對(duì)其已經(jīng)取得或者約定取得

的利息予以收繳，對(duì)另一方給予相當(dāng)于銀行利息的罰款處理。

3、聯(lián)營合同當(dāng)事人惡意串通，損害國家利益、集體利益或第三人合法利益，或者合同容違反國家利益或公

共利益的，應(yīng)確認(rèn)合同無效。處理的原那么是，對(duì)于聯(lián)合體在聯(lián)營期間的非法所得予以收繳，收歸國家、集體所

有或者返還第三人；同時(shí)，對(duì)聯(lián)營各方可以并處罰款；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)追究責(zé)任人的刑事責(zé)任。

附：

法人型聯(lián)營合同〔嚴(yán)密型〕

甲方(單位名稱)：____________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：____________所有制。

乙方(單位名稱)：____________。

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，____________所有制。

(注：如有兩個(gè)以上單位聯(lián)營，依次稱丙、丁……方。)

甲、乙雙方本著互利互惠、共同開展的原那么，經(jīng)過充分的可行性研究和相互協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立

____________公司，特訂立本合同。

第一條 聯(lián)營宗旨、項(xiàng)目和圍

聯(lián)營宗旨：___________________________________________________________________

聯(lián)營生產(chǎn)(經(jīng)營)項(xiàng)目：___________________________________。生產(chǎn)(經(jīng)營)圍： _________________。

第二條 聯(lián)營企業(yè)名稱____________市(縣)____________公司(企業(yè))

地址：____________(所有制)聯(lián)營。

核算方式：獨(dú)立核算。

第三條 聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限

公司(或廠，下同)投資總額為人民幣____________元。

甲方投資額____________元，占投資總額____________％。

甲方以以下作投資：

現(xiàn)金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％；

機(jī)械設(shè)備：____________元，折舊率為每年____________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年____________％；

原材料：____________元；

土地征用補(bǔ)償費(fèi)：____________元；

專利權(quán)：____________元；

商標(biāo)權(quán)：____________元；

技術(shù)成果：____________元。(應(yīng)注明技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，可否再行轉(zhuǎn)讓)

乙方投資額：____________元，占投資總額____________％。

現(xiàn)金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％；

機(jī)械設(shè)備：____________元，折舊率為每年____________％；

專用工具：____________元，折舊率為每年____________％；

原材料：____________元；

土地征用補(bǔ)償費(fèi)：____________元；

專利權(quán)：____________元；

商標(biāo)權(quán)：____________元；

技術(shù)成果：____________元。(應(yīng)注明技術(shù)檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，可否再行轉(zhuǎn)讓)

投資繳付日期：____________。

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投資中包括固定資產(chǎn)、物資和專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等，須按期辦理所有權(quán)變更登記手續(xù)。

以土地使用權(quán)參加聯(lián)營的，須依法辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移證書，按期將該項(xiàng)土地征用補(bǔ)償費(fèi)作為出資份額轉(zhuǎn)入

公司名下。

第四條 聯(lián)營雙方的權(quán)利和義務(wù)

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

______________________________________________________。

第五條 納稅、利潤分配與風(fēng)險(xiǎn)承當(dāng)

公司所得，在依法繳納產(chǎn)品稅、營業(yè)稅和提取儲(chǔ)藏基金、生產(chǎn)開展基金、職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，其余為紅利，

按股分配：

甲方：____________％； 乙方：____________％。

(所在地不同的聯(lián)營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務(wù)部門繳納所得稅。)

公司獨(dú)立經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，聯(lián)營成員對(duì)公司債務(wù)在出資圍，按出資和分紅比例承當(dāng)虧損。

第六條 聯(lián)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會(huì)決定公司的以下重大事宜：

1、決定生產(chǎn)項(xiàng)目、經(jīng)營方針、長遠(yuǎn)開展規(guī)模；

2、審查經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算并監(jiān)視檢查其執(zhí)行情況；

3、決定公司級(jí)干部的任免、獎(jiǎng)懲、職工待遇和臨時(shí)人員的吸收、解雇；

4、審改技術(shù)改造措施，決定處理重大事故的方案；

5、聽取經(jīng)理的工作匯報(bào)；

6、決定聯(lián)營合同的變更或中止；

7、決定經(jīng)理提交董事會(huì)討論決定的問題；

8、確定董事的報(bào)酬，有權(quán)吸收和撤換董事。

董事會(huì)由____________名董事組成。其中，甲方委派____________名，乙方委派____________名，董事長、

副董事長由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)成員任期____________年，董事會(huì)成員如有臨時(shí)變動(dòng)，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但應(yīng)

經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理____________名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____________年。

公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定。

第七條 勞動(dòng)管理、職工的人數(shù)、工資、培訓(xùn)與福利____________。

第八條 違約責(zé)任：

1、聯(lián)營成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)支付投資額時(shí)，每逾期____________(時(shí)間)，____________

違約方應(yīng)向公司繳付出資額的____________％，作為違約金。

2、由于聯(lián)營成員任何一方違約，造本錢協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)按出資額的____________％

支付違約金外，守約方有權(quán)要求中止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方

應(yīng)賠償期違約行為給公司造成的損失。

3、對(duì)不可抗力情況的處理。

4、履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

第九條 本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，

作出補(bǔ)充規(guī)定。

第十條 本協(xié)議正本一式____________份，雙方各執(zhí)1份，公司存1份，協(xié)議副本一式____________份，送

____________、____________、____________各存1份。

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甲方：____________(公章) 乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(蓋章) 法定代表人：____________(蓋章)

銀行：____________ 銀行：____________

地址：____________ 地址；____________

________年_____月 ________年_____月

合伙型聯(lián)營合同〔半嚴(yán)密型〕

甲方(單位名稱)：

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：

乙方(單位名稱)：

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：

(注：假設(shè)有兩個(gè)以上聯(lián)營單位，依次稱，丙、丁……方)。

雙方本著互利互惠、共同開展的原那么，經(jīng)充分協(xié)商，一致決定聯(lián)合出資共同經(jīng)營____公司(企業(yè))(以下簡

稱公司)，特訂立本協(xié)議。

1.聯(lián)營宗旨：

2.聯(lián)營企業(yè)名稱：____市(縣)____公司地址：____隸屬：____經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：____(所有制)聯(lián)營。核算方式：共

同經(jīng)營、統(tǒng)一核算、共負(fù)盈虧。

3.聯(lián)營項(xiàng)目：

4.經(jīng)營圍與經(jīng)營方式：

5.聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：

公司投資總額為人民幣____元。

甲方投資____元，占投資總額____%。

甲方以以下作為投資：

現(xiàn)金：____元;

廠房：____元，折舊率為每年____%;

機(jī)械設(shè)備：____元，折舊率為每年____%;

專用工具：____元，折舊率為每年____%;

土地征用補(bǔ)償費(fèi)____元;

專利權(quán)：____元;

商標(biāo)權(quán)：____元;

技術(shù)成果：____元。

乙方投資：(略……)

投資繳付日期：

6.公司資金增減由董事會(huì)決定，并報(bào)請(qǐng)聯(lián)營成員協(xié)商，根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關(guān)分配比例的規(guī)定。

7.公司財(cái)產(chǎn)為全體聯(lián)營成員所共有，任何一方不經(jīng)全體聯(lián)營成員一致通過，不得處分公司的全部或任何局部

財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。

8.聯(lián)營成員出資額與其因參加本聯(lián)營獲得之權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。

9.聯(lián)營成員的權(quán)利和義務(wù)：

甲方：____。

乙方：____。

10.利潤分配與風(fēng)險(xiǎn)承當(dāng)：

公司實(shí)行(所得)稅前分利的原那么，即，依法繳納產(chǎn)品稅、營業(yè)稅后，由投資各方將分得利潤并入投資方企

業(yè)利潤，一并繳納所得稅。

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公司所得，在提取儲(chǔ)藏基金，企業(yè)開展基金與職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金后，按下述比例分配：

甲方：____%;

乙方：____%;

雙方按上述比例承當(dāng)公司虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

前款所列儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開展基金與職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金所提取比例由董事會(huì)制定，但不得超過毛利的____%。

11.聯(lián)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)：

公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)為公司最高決策機(jī)構(gòu)，定期舉行董事會(huì)會(huì)議，決定公司的一切

重大事宜。

董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)成員任

期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任，董事會(huì)成員如有臨時(shí)變動(dòng)，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

12.公司的經(jīng)營管理：

公司由出資各方派人共同經(jīng)營管理。公司的經(jīng)營方針，重大決策(包括生產(chǎn)銷售計(jì)劃、利潤分配、提留比例、

人事任免等)采取董事會(huì)一致通過的原那么。

公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，由____方推薦，副經(jīng)理____

人，由____方推薦，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。

公司的主管會(huì)計(jì)由____方推薦，____方推薦____名協(xié)助之。

公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目受聯(lián)營成員監(jiān)視檢查。

13.違約責(zé)任：

(1)聯(lián)營成員任何一方未能按本協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期(時(shí)間)違約方應(yīng)繳付應(yīng)產(chǎn)出資額的

____%作為違約金給守約方。如逾期(時(shí)間)仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的____%的違約金外，守約方有權(quán)要

求終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償因違約行為給公司造成的經(jīng)濟(jì)損

失。

(2)對(duì)不可抗力情況的處理：

(3)解決合同糾紛的方式：執(zhí)行本合同發(fā)生爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意由____仲裁

委員會(huì)仲裁(當(dāng)事人雙方不在本合同中約定仲裁機(jī)構(gòu)，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可向人民法院起訴)。

(4)聯(lián)營成員不得中途退出聯(lián)營，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的____%作為違約金。

(5)聯(lián)營成員在本聯(lián)營存續(xù)期間不得參加其他半嚴(yán)密型聯(lián)營，如違反本規(guī)定，視為中途退出，按前款處理。

14.本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效，協(xié)議中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)商

作出補(bǔ)充規(guī)定。

15.本協(xié)議生效日，即公司董事會(huì)成立之時(shí)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)視檢查各方履約情況。

16.本協(xié)議正本一式____份，雙方各執(zhí)一份，公司存一份，協(xié)議副本一式____份，送____、____、____、……

各一份。

甲方： (公章)

法定代表人： (蓋章)

銀行：

地址：

乙方： (公章)

法定代表人： (蓋章)

銀行：

地址：

年 月 日

公證或鑒證機(jī)關(guān)： (公章)

年 月 日

協(xié)作型聯(lián)營合同(松散型)

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甲方：__________________

名稱:____ 地址：____

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：____ 所有制：____

(其余單位依次如上所列)

以上各方，本著互惠互利、共同開展的原那么，在不改變各單位所有制性質(zhì)，財(cái)政物質(zhì)資源渠道與隸屬關(guān)系

的前提下，經(jīng)充分協(xié)商，決定聯(lián)合組成_______總公司。特訂立本協(xié)議。

一、聯(lián)營宗旨：_________________

二、聯(lián)營項(xiàng)目與各方分工：

在本協(xié)議書有效期間，聯(lián)營成員就以下項(xiàng)目的協(xié)作和分工，達(dá)成一致意見。

(1)

(2)

(3)

……

三、經(jīng)營圍與經(jīng)營方式：____________

四、聯(lián)營常設(shè)機(jī)構(gòu)名稱：__________總公司。

地址：__________

隸屬：__________

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：__________(所有制)聯(lián)營

核算方式：聯(lián)營成員各自經(jīng)營，獨(dú)立核算。

五、總公司的組織機(jī)構(gòu)：

總公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由各聯(lián)營成員的法定代表人組成。董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長、副董事長、董事長、副

董事長任期____年，可以連選連任，董事長、副董事長可以兼任總公司的經(jīng)理、副經(jīng)理。

董事會(huì)是總公司最高決策機(jī)構(gòu)。其職責(zé)是組織實(shí)現(xiàn)聯(lián)營成員之間在生產(chǎn)、銷售、供貨、技術(shù)服務(wù)、信息等方

面簽訂的合同，協(xié)商聯(lián)營成員之間的協(xié)作關(guān)系。

總公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理____名，由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，處理總公司日常事務(wù)，副經(jīng)理協(xié)助之。經(jīng)理、副經(jīng)理下設(shè)辦公室、服務(wù)部、供銷部、生產(chǎn)部……

等等。

六、聯(lián)營成員的權(quán)利與義務(wù)：

(1)聯(lián)營成員各是獨(dú)立經(jīng)濟(jì)實(shí)體，各自經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。聯(lián)營成員對(duì)總公司的債務(wù)不承當(dāng)任何責(zé)

任，總公司對(duì)聯(lián)營成員的債務(wù)亦不負(fù)連帶責(zé)任。

(2)聯(lián)營成員的業(yè)務(wù)往來(包括提供原材料、零部件、半成品、委托加工、改制、經(jīng)銷產(chǎn)品、統(tǒng)一承受訂貨，

科研協(xié)作技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓等)，須分別訂立經(jīng)濟(jì)合同，實(shí)行部優(yōu)惠價(jià)。其權(quán)利義務(wù)關(guān)系受經(jīng)濟(jì)合同法調(diào)整。

(3)聯(lián)營成員所需的同質(zhì)同價(jià)產(chǎn)品，能在本總公司加工的，不得到總公司外加工。

(4)聯(lián)營成員有權(quán)優(yōu)先獲得本公司部的科研成果和經(jīng)濟(jì)信息。

(5)聯(lián)營成員的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，正常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和合法收入受法律保護(hù)，總公司與任何聯(lián)營成員不得以任何理由

于預(yù)和處分。

(6)聯(lián)營成員有退出總公司的自主權(quán)，但退出前簽訂的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)合同和協(xié)議仍應(yīng)繼續(xù)履行，直至合同或協(xié)議

履行完畢或經(jīng)訂約方協(xié)商一致同意終止。

(7)凡與總公司業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)、科研、供給、銷售等企業(yè)、事業(yè)單位，承認(rèn)總公司的協(xié)議、章程，自愿參

加總公司，可以提出申請(qǐng)，經(jīng)總公司董事會(huì)批準(zhǔn)即成為聯(lián)營成員。

(8)聯(lián)營成員退出或參加本聯(lián)營，不影響本總公司的存在。

(9)聯(lián)營成員有獨(dú)立進(jìn)展其他經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的自主權(quán)。

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七、違約責(zé)任：

(1)聯(lián)營成員對(duì)總公司依照協(xié)議分配的，或依照合同規(guī)定所應(yīng)承當(dāng)?shù)膮f(xié)作任務(wù)，因不可抗拒的事由確屬無法

承當(dāng)?shù)模?/span>應(yīng)在不可抗拒的事由發(fā)生后____(時(shí)間)，與時(shí)通知總公司。由于其他原因不愿繼續(xù)承當(dāng)協(xié)作任務(wù)的應(yīng)在

____(時(shí)間)報(bào)告總公司。

(2)聯(lián)營成員由于不可抗拒的事由確實(shí)無法承當(dāng)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟(jì)損失的，不負(fù)賠償責(zé)任;由于其

他原因不愿繼續(xù)承當(dāng)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。

八、本協(xié)議經(jīng)各聯(lián)營成員簽字后，報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)

商修改。

九、本協(xié)議生效日，即總公司董事會(huì)成立之時(shí)。

十、本協(xié)議正本一式____份，聯(lián)營成員各執(zhí)一份，總公司存一份。協(xié)議副本一式___份，送___、____、____、

各一份。

聯(lián)營成員單位： 公章

法定代表人： 蓋章

銀行：

地址：

年 月 日

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