同一控制案例報告

2024年3月28日發(fā)(作者：寫給醫(yī)院的感謝信)

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同一控制下企業(yè)合并的處理

——以**贛粵高速公路工程**公司為例

一、相關(guān)背景和案例介紹

為消除控股股東**高速公路投資開展(控股)**(以下簡稱高速控

股)子公司**贛粵高速公路工程**公司(以下簡稱贛粵工程)與**贛粵

高速公路股份**(以下簡稱贛粵高速)子公司**贛粵高速公路養(yǎng)護工

程**公司的同業(yè)競爭問題，減少關(guān)聯(lián)交易，贛粵高速2007年12月

20日第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了?關(guān)于公司擬受讓**

贛粵高速公路工程**公司15%股權(quán)的議案?；2007年12月24日**省

國有資產(chǎn)監(jiān)視管理委員會以贛國資產(chǎn)權(quán)字[2007]409號文同意該股權(quán)

轉(zhuǎn)讓事項；該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以2007年12月31日為基準(zhǔn)日評估的該

公司凈資產(chǎn)價值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價款為1，925萬元。并于2008年4

月支付了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

二、同一控制下的企業(yè)合并的概念

企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號—企業(yè)合并?規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合

并前后均受同一方或一樣的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為

同一控制下的企業(yè)合并。

定義中的“同一方〞，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實

施最終控制的投資者；“一樣的多方〞，是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議

約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的

兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性，是指參與合并的各方在

合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或一樣的多方最終控制。“較長的時

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間〞通常指 1 年以上〔含 1年〕。

通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)

部企業(yè)之間的合并。如母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并

注銷子公司，母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公

司。

三、同一控制下企業(yè)合并的主要特點和注意的問題

其一，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬?/p>

資產(chǎn)，沒有發(fā)生變化，原則上應(yīng)保持其賬面價值不變；其二，由于該

類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的

價格作為核算根底，因為如果以雙方議定的價格作為核算根底的話，

可能會出現(xiàn)增值的情況。

控制的含義，控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，并

能據(jù)從該企業(yè)的經(jīng)濟活動中獲取利益。控制具有以下特點:一是決定

一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策是控制的主要標(biāo)。二是獲取經(jīng)濟利益是控

制的主目的。一個企業(yè)或個人控制另一企業(yè)的主要目的是為了獲取一

定的經(jīng)濟利益。與投資的目的一樣。

四、同一控制下企業(yè)合并采用的會計核算方法

同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法，即對被合并

方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，不按公允價值進展調(diào)整，不形

成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益工程。

在權(quán)益結(jié)合法下，將企業(yè)合并看成是一種企業(yè)股權(quán)結(jié)合而不是購置交

易。參與合并的各方均按其凈資產(chǎn)的賬面價值合并，合并后，各合并