證券發行與承銷(重點筆記)

2023年12月5日發(作者：秘書15p)

第一章：證券經營機構的投資銀行業務

*《麥克法頓法》取消了禁止商業銀行承銷股票的規定，銀行業的兩個領域重合。

*《格拉斯.斯蒂格爾法案》說證券業必須從銀行業中分離出來。

*公開發行量在5000萬股以上的新股，均可向基金配售；公開發行量在5000萬股以下的，不向基金配售。公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網定價、全額預交款或與儲蓄存款掛鉤的方式發行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對一般投資者上網發行和對法人配售相結合的方式發行股票。

*2005年1月1日試行首次公開發行股票詢價制度。

（國債、金融債券、企業債券、證券公司債券、企業短期融資券、中期票據、資產支持證券）

*《公司法》《證券法》于2006年1月1日實施。

*同次發行的證券，其發行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。證券發行規模達到一定數量的，可以采用聯合保薦，但參與聯合保健的保薦機構不得超過2家。

*證監會對保薦機構資格的申請，自受理之日起45個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內作出核準或者不予核準的書面決定。申請內容發生重大變化的，應當自變化之日起2個工作日內向中國證監會提交更新資料。

*中國證監會自撤銷之日起6個月內不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。

*保薦機構和保薦人的注冊登記事項發生變化的，保薦機構應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會書面報告。

*保薦機構應當于每年4月份向中國證監會報送年度執業報告。

*憑證式國債（商業銀行和郵政儲蓄銀行網點面向公眾）承銷團成員原則上不超過40家；記賬式國債（證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易）原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。國債承銷團資格有效期為3年。

*2003年12月，證監會推出了保薦制度。

*保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被采取監管措施累計5次以上，證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月；保薦代表人在2個自然年度內被采取監管措施累計2次以上，證監會可在6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

*證券公司有欺詐等行為，36個月不得參與證券承銷；不良行為的，12個月不得參與證券承銷。

*保薦機構（3、6撤銷）、保薦代表人（3-12撤銷）發行人（3保薦機構）發行人（具體事宜3-12保薦代表人）

第二章：股份有限公司概況

*股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。采用發起設立方式設立的，注冊資本為公司機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內交足。其中投資公司可以在5年內交足。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集方式設立的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

*預先核準的公司名稱保留期為6個月。

*全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

*采用募集設立方式的，發起人應當自股款交足之日起30日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

*以募集方式設立股份有限公司，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

*公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

*公司董事、監事、高級管理人員應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年內不得轉讓。

*公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情況的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立等要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%；至于收購的資金來源，應當從公司的稅后利潤中支出；公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

*監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東擁有補充召集權和補充主持全。

*召開股東大會會議，公司應當將會議召開的時間、地點、審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會15天；發行無記名股票的30天。

*單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應在收到提案后2日內通知其他股東。

*董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

*監事會成員不得少于3人，監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監事會每6個月至少召開一次會議。

*證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

*獨立董事連任不得超過6年。

*獨立董事連續3次為親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

*上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

*上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。

*上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利的派發事項。

*公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。

*資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

*股份有限公司的合并，公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務。

*公司應當自做出分立之日起10日內通知債權人，并與30日內在報紙上公告。 *當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

*除了因公司合并或者分立需要解散的，由于其他事由解散的應在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

*清算組應當自成立之日起10內日通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

*如進入股份公司的凈資產累計高于原企業所有凈資產的50%，或主要生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產低于50%，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股。

*國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應該以評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮，折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低于65%。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低于折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

第五章：首次公開發行股票申請文件的準備

*證監會于2008年10月17日發布了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。

*持續督導工作結束后，保薦機構應當在發行人公告年度報告之日起的10個工作日內向證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。

*上市公司應當在募集資金到賬后兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。

*保薦機構至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。

*保薦協議簽訂后，保薦機構應當在5個工作日內報發行人所在地的證監會派出機構備案。

*刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告、說明原因。

*招股說明書的有效期限為6個月。

*評估資產報告的有效期為評估基準日起的1年。

*盈利預測審計報告如果預測是在發行人會計年度的前6個月做出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限；如果是在發行人會計年度的后6個月做出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。

*在發行完成后的15個工作日內，保薦人應當向中國證監會報送承銷總結報告。

*保薦人應當在發行完成當年及其后的1個會計年度發行人年度報告公布后1個月內，對發行人進行回訪。并在發行人股東大會召開5個工作日之前，將回訪報告在指定報刊和網站公告。

*主承銷商應當于證監會受理其股票發行申請材料后的3個工作日內向證券業協會報送承銷商備案材料。如提出否決意見，證券業協會將在收到承銷商備案材料的15個工作日內函告主承銷商。證券業協會自收到完整的承銷備案材料的15個工作日內未提出異議的，則視為承銷商備案材料得到認可。

*向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣5000萬的，應由承銷團承銷。

*單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不得超過3億元人民幣；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2-3家副主承銷商。

*發審委委員每屆任期1年，可以連任，連任期最長不超過3界。

*保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，證監會按照有關規定在3個月內不受理該保薦人的推薦。

*作為詢價對象的。證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業務；信托投資公司經相關部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元；財務公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元。他們最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上的，從詢價對象名單中去除。

*詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，中止發行。

*主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售、可以參與網上發行。

*首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

*公開發行股票數量少于4億股的，參與網下配售的詢價對象配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上，配售數量不超過本次發行總量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月。

*本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。

*初步詢價開始前2個交易日內，發行人應當向交易所申請股票代碼。之后刊登招股意向書。

*首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權就是指獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。

*上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

*承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商承銷活動。

*公開發行證券的，主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監會報備承銷總結報告。

*證券交易所在收到發行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內，做出是否同意上市的決定并通知發行人。

*上市后，控股股東和實際控制人自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

*上市公司發行新股，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。 *擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%。

*控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配股數量的70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

*非公開發行，發行對象不超過10名。

*上市公司非公開發行發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

*非公開發行限售期除了控股股東，別的股東以競價方式確定發行價格和發行對象；發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

*非公開發行股票，如果發行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。

*內核小組由8—15名專業人士組成。

*證監會對發行新股的核準期限為3個月。

第九章：可轉換公司債券及可交換公司債券的發行

*上市公司發行的可轉換公司債券在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票。

*上市公司應當在可轉換公司債券債券期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

*上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。

*最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

*最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

*最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

*發行可轉換債上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

*其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%。

*發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%；對于分離交易的可交換公司債券，發行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產額的40%。

*認股權證的存續期不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。

*公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

*贖回條款相當于債券持有人在購買可轉換公司債券時就無條件出售給發行人的1張美式買權。

*回售條款相當于債券持有人同時擁有發行人出售的1張美式賣權。

*可轉換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值-發行人美式買權價值。

*可轉換公司債券發行方式有：全部網上定價發行；網上定價發行與網下向機構投資者配股相結合；部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價；部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行和網下機構投資者配售相結合的方式。

*可轉債公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。 *可轉債自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。

*上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的5個交易日內至少發布3次贖回公告。

*上市公司應當在股東大會通過決議后20個交易日內賦予可轉換公司債券持有人1次回售的權利，有關回售公告至少發布3次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后5個交易日內至少發布1次，在回售實施期間至少發布1次，余下1次回售公告的發布時間視需要而定。

*上市公司在可轉債轉換期結束的20個交易日前，應當至少發布3次提示公告，提醒投資者有關在可轉債轉債期結束前10個交易日停止交易的事項。

*上市公司發行可交換公司債券，公司最近1期末凈資產不少于人民幣3億元。

*可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

*可交換公司債券自發行結束之日起12個月后，方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

第十章：債券的發行與承銷

*儲蓄國債是財政部于2006年7月1號推出的新品種，不可流通轉讓，但可以辦理提前兌取、質押貸款、非交易過戶等。

*利率和利差招標時，標位變動幅度為0.01%。

*乙類成員最低、最高投標限額分別為當期國債招標量的0.5%、10%；甲類成員最低投標限額為當期國債招標量的3%，對不可追加的記賬式國債，最高投標限額為當期國債招標量的3%，對于可追加的記賬式國債，最高投標限額為當期國債招標量的25%。單一標位最低投標限額為0.2億元，最高投標限額為30億元。

*國債承銷團成員單期國債最低承銷額按各期國債競爭性招標額的一定比例計算，甲類成員為1%，乙類成員為0.2%。

*對于記賬式國債，有時會允許進行追加投標，甲類機構最大追加承銷額為該機構當期國債競爭性中標額的25%；荷蘭式招標追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同；美式和混合式招標追加承銷價格，標的為利率時為面值，標的為價格時為當期國債發行價格。

*金融債券定向發行對象不超過2家，可不聘請主承銷商，由發行人與認購機構簽訂協議安排發行。

*次級債券固定期限不低于5年。

*由次級債券形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50%。

*我國混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。

*公司債券評級，證券評級機構應當自取得證券評級業務許可之日起20日內，將其信用等級劃分及定義、評級方法、評級程序報中國證券業協會備案。

*證券評級機構應當在每個會計年度結束之日起4個月內，向注冊地中國證監會派出機構報送年度報告。季度的10日內。

*公開發行債券的發行人應當于本息支付日前10日內，就有關事宜在中國證監會指定的報刊上公告3次。

*內部信用增級（超額抵押、資產支持證券分層結構、現在抵押賬戶和利差賬戶）；外部信用增級（備用信用證、擔保和保險）

*印花稅不用交；營業稅只有對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的價差收不征收營業稅。