股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵設(shè)計(jì)執(zhí)行的最佳方案!

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

在進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)之前，應(yīng)該清楚認(rèn)識到股權(quán)結(jié)構(gòu)不是簡單的股權(quán)比例或投資比例，應(yīng)

該以股東股權(quán)比例為基礎(chǔ)，通過對股東權(quán)利、股東會及董事會職權(quán)與表決程序等進(jìn)行一系列調(diào)

整后的股東權(quán)利結(jié)構(gòu)體系.

一、股權(quán)比例、公司管理、公司決策

股權(quán)是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權(quán)。公司管理權(quán)來源于股權(quán)或基于股權(quán)的授權(quán)。公司決

策來源于股權(quán),同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權(quán)利，

差別在于決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權(quán)的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實(shí)際出資

達(dá)百分之五十以上;二是直接實(shí)際出資沒有達(dá)到百分之五十,但股權(quán)比例最大,再通過吸收關(guān)聯(lián)

公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式,以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權(quán)的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進(jìn)行控股呢?這種情況下,需要在

公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴(kuò)大己方的表決權(quán)數(shù)。要實(shí)現(xiàn)這個股權(quán)

設(shè)計(jì)的目的,一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補(bǔ)投

資資金上的不足，來換取換取表決權(quán)。

四、股權(quán)的弱化或強(qiáng)化

股權(quán)的弱化或強(qiáng)化是出于對實(shí)際投資人的利益的保護(hù)，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)

的股權(quán)設(shè)計(jì)遵循的是同等出資同等權(quán)利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完

整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實(shí)

踐中運(yùn)用章程、股東合同等形式予以約束明確相關(guān)股東之間的權(quán)利取舍,才可以有效的避免今后

產(chǎn)生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設(shè)計(jì)表決的形式及程序需要依據(jù)

公司的實(shí)際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，要求全體股東2/3的表決

權(quán)通過才可以；有些公司對股東死亡后其繼承人進(jìn)入公司決策層及管理層的表決比例或時限做

出特別限制。

總之，投資者應(yīng)充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結(jié)各項(xiàng)優(yōu)勢對股

權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行深入的分析考慮，才能更好地維護(hù)自身利益,為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

股權(quán)激勵執(zhí)行

一般而言，公司更愿意在行業(yè)低迷期推出股權(quán)激勵計(jì)劃，因?yàn)檫@時候推出的考核指標(biāo)更容

易完成，效應(yīng)也更加理想。股權(quán)激勵計(jì)劃的執(zhí)行包括以下八個步驟：

第一步：確定股權(quán)合作內(nèi)容：包含做什么、公司的經(jīng)營范圍等.

第二步：了解股權(quán)結(jié)構(gòu),股權(quán)分為三種含義：期權(quán)（只有分紅權(quán)、沒有注 冊,民營企業(yè)亦

稱之為分紅權(quán));虛擬股(在完成一定的目標(biāo)或時間的前提下有注冊,需以合同形式提前約定);注

冊股(擁有法律章程保護(hù)的注冊權(quán))。

第三步:科學(xué)規(guī)劃財務(wù)管理.

第四步:不斷吸納全體優(yōu)秀員工的文化,構(gòu)建良好的統(tǒng)一文化體系.

第五步:規(guī)定股份的贈予要點(diǎn)，例如兩年內(nèi)為期權(quán)或虛擬股,兩年內(nèi)離開 無股份,兩年以上

可以轉(zhuǎn)為注冊股，但離開按注冊資本的百分比進(jìn)行賠償?shù)?/span>.

第六步：權(quán)力規(guī)定，如財務(wù)權(quán)和戰(zhàn)略權(quán)歸集團(tuán)董事會，核心干部任免歸集團(tuán)總裁辦，人員

招聘與業(yè)績管理歸分子公司總經(jīng)理。

第七步：薪酬分配做明細(xì)的規(guī)定.

第八步：制定商業(yè)保密協(xié)議.

在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務(wù)影響也應(yīng)必要的估算，以幫助企業(yè)進(jìn)

行全面的判斷。同時,股權(quán)激勵也有一定的生命周期，在宏觀環(huán)境、政策環(huán)境變化中應(yīng)做出恰當(dāng)

的調(diào)整。

例如，華為在早年為了激勵員工和內(nèi)部集資的需要，采用了給骨干發(fā)虛擬受限股的形式，

而如今這種分紅激勵的人和骨干開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學(xué)習(xí)華為股票激勵模

式的同時，也要結(jié)合自身的實(shí)際情況做出合理化調(diào)整。而無論是股權(quán)結(jié)構(gòu)還是股權(quán)激勵，都是

公司可持續(xù)發(fā)展的保障，在設(shè)計(jì)的時候更需要綜合多方面因素謹(jǐn)慎地、科學(xué)地設(shè)置。（來源：創(chuàng)

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