律師合同審查意見書制作規范

律師合同審查意見書制作規范

1. 目的

1.1 為了指導律師制作合同審查意見書，制訂本規范。

1.2 本規范規定了律師出具合同審查意見書的范圍、基本內

容、基本要求、出具程序、反饋意見及工作底稿等。

2. 適用范圍

2.1 本規范適用于本所全體律師。

2.2 下列人員應通曉本規范：

（1）律師

（2）律師助理

2.3 下列人員應了解本規范：

（1）業務輔助人員

3. 術語

3.1 合同審查意見書：是指律師對客戶提交的合同進行審查

后，明確提出的法律意見、建議的法律文書。

3.2 工作底稿：是指律師在制作合同審查意見書過程中形成的

工作記錄及在工作中獲取的合同文本、輔助文件、會議紀要、談話

記錄等資料。

4. 職責

本規范的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經合伙人會議

批準后，由主任頒布。

5. 適用的法律、法規

《中華人民共和國律師法》

《中華人民共和國民法典》

（具體出具法律意見書需要依據的其他法律）

6. 出具范圍

6.1 律師擔任企業常年法律顧問、專項法律顧問或者為企業提

供法律外包服務過程中，接受客戶委托對合同進行審查時，律師可

以向委托人出具合同審查意見書。

7. 基本要求

7.1 律師出具合同審查意見書所用的語詞應簡潔明晰，對不符

合有關法律、法規、規章的事項，律師應當說明法律規范的規定，

說明相應的理由。

7.2 律師提出合同條款可能產生重大法律風險的，應當闡明相

關事實和理由。

8. 基本內容

8.1 合同審查意見書的基本內容

8.1.1 合同審查意見書開頭部分

（1）合同審查意見書開頭部分應載明：律師是否根據有關法

律、法規和規章的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范

和勤勉盡責精神，出具合同審查意見書；

（2）律師應明確依據委托人提交的合同文稿發表法律意見，并

提出建議；

（3）律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認

的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。

8.1.2 合同審查意見書正文

律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托人委托的事項進

行確認，并在確認的基本事實基礎上明確發表結論性意見并提出建

議。

所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是

否存在糾紛或潛在風險。

（1）出具《合同審查意見書》的主要法律依據；

（2）合同審查的目的和方向；

（3）合同審查遵循的基本原則；

（4）合同的基本情況；

（5）合同存在的主要問題及法律依據。

8.1.3 總體結論性意見

（1）律師應對委托人提供的合同文本是否存在違法或者存在重

大風險發表總體結論性意見；

（2）律師提出具體改進意見，并說明相應的理由。

8.1.4 附錄部分

附錄是指提出的法律意見所依據的文字資料，不僅包括所有的

涉及事項的原始材料，而且包括引據的法律、法規檢索資料等。

9. 出具程序

9.1 提交委托人的合同審查意見書應是經至少一名以上執業律

師簽名，并經本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

9.2 法律合同審查意見書在經本所蓋章前，應經本所依照程序

授權律師審閱并簽署“同意”意見。

10. 工作底稿

10.1 律師在制作合同審查意見書的同時，應制作工作底稿。

10.2 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質

量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

10.3 工作底稿應包括（但不限于）以下內容：

（1）律師承擔項目的基本情況，包括委托人名稱、合同名稱、

審查合同所有的時間或期間、工作量統計；

（2）為制作合同審查意見書的操作程序記錄；

（3）委托人交易背景資料，如營業執照、資質證書、章程、許

可文件等文件或變更文件的復印件；

（4）委托人提交的合同、協議及會議記錄的摘要或副本；

（5）與委托人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供

資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件

清單等相關的資料及詳細說明；

（6）委托人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件；

（7）對保留意見及疑難問題所作的說明；

（8）其他與出具合同審查意見書相關的重要資料。

10.4 上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作

的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

10.5 工作底稿由承辦律師根據《律師業務檔案立卷歸檔辦法》

的規定立卷歸檔。

附：

XX律師事務所合同審查意見書

[20XX]XX合審字第XX號

合同名稱：【送審合同名稱】

合同編號：【送審合同編號】

送審人：【送審單位名稱或個人姓名】

送審時間：【合同送審時間】

律師作為【企業常年法律顧問、專項法律顧問或者為企業提供

法律外包服務】過程中，接受客戶委托對合同進行審查，出具合同

審查意見書。

一、出具《合同審查意見書》的主要法律依據

合同審查人應當將本次合同審查的主要法律依據予以列明，并

注明簡稱，方便下文引用。該部分內容同時可作為送審人獨立判斷

之參考。

如：

《中華人民共和國民法典》（下稱民法典）

《中華人民共和國政府采購法》

二、合同審查的目的和方向

說明送審人請求合同審查人進行合同審查的目的，以及合同審

查人的審查方向及審查的主要內容。

三、合同審查遵循的基本原則

合法性原則

合同的合法性審查，是律師審查合同的根本任務。違反法律、

法規規定的生效性規范的合同無效；違反法律法規規定的管理性規

范的合同未必無效，但是可能受到行政處罰。國務院所屬部門規章

外，還存在大量的地方法規、自治條例、單行條例及地方政府規

章，違反地方法規及各類規章未必導致合同無效，但可能導致當事

人受到行政處罰或承擔不利的訴訟結果。

勤勉謹慎原則

律師審查合同應當檢索與合同效力有關的相關法律、法規，防

止因工作失誤或未能發現足以引起合同無效的法律瑕疵而導致合同

或部分條款無效，并借此防范執業風險；

提示性原則

律師應發現并提示委托人合同中所存在的對其不利的條款，但

是否接受該等條款應由委托人自行決定。合同中的價格、質量標

準、付款方式、履行方式、驗收規范等條款一般屬于商務條款，但

是涉及人身安全等國家強制性標準的，應當特別提示必須執行。對

于商務條款，如存在不明確或明顯不利于委托人的情形，應提醒委

托人注意其中的不利因素，并告知委托人自行審查；

事實依據原則

審查結論必須了解交易實際，而且應當結合合同目的。判斷合

同效力和文本意思表示，應以委托人提供的基本事實作為依據，不

得以主觀臆斷得出武斷的結論，防止因此而產生執業過錯。

不同類型的合同應遵循不同的審查原則進行審查，一般包括如

下原則：

（1）合法性原則；

（2）實用性原則；

（3）明確性原則；

（3）完備性原則。

四、合同的基本情況

（1）合同性質；

（2）合同當事人；

（3）合同當事人主要權利與義務。

五、合同存在的主要問題及法律依據

根據相關的法律規定以及合同的具體情況，分類說明合同存在

的問題。一般應當從以下幾方面進行歸納：

（1）意思表示真實性與準確性；

（2）合同主體的合法性；

（3）合同客體的合法性；

（4）合同條款完備性；

（5）合同文意表達規范性與準確性；

（6）合同形式適合性；

（7）合同程序的合法性。

六、合同的審查修改意見

根據存在的問題，提出針對性的修改意見。鑒于合同審查人大

多數情況下并未參與送審合同的起草及談判，合同的審查屬于書面

審查，因此該意見屬于初步的、原則性、指導性和提示性意見。

七、需要說明的幾個問題（非必備內容）

在合同審查中發現的與送審人權益有關的其他問題，雖已超出

合同審查的范圍，但合同審查人依然應當予以說明，提醒送審人注

意或完善。

八、聲明與保留

《合同審查意見書》根據送審人提供的合同從專業角度發表我

們的看法和意見，在不能排除送審合同局限性的情況下，我們的判

斷和意見也可能存在相應的局限性。因此，特別指出：以上意見，

僅供參考，委托人對本《合同審查意見書》的結論有獨立判斷之權

利。

未經本律師事務所及經辦律師書面許可，本《合同審查意見

書》不得向任何第三人出示，并不得作為證據使用。

XX律師事務所（印章）

律師

年 月 日

附件：（需要時應當將委托人提供的材料列為附件，作為法律意

見書的組成部分。不需要的，應當以工作底稿的方式長期保存。）