公司收購

公司資產收購合同(5篇)

公司資產收購合同1

轉讓方：_______________有限公司（以下簡稱為甲方）

注冊_______________

法定代表人：_______________

受讓方：_______________有限公司（以下簡稱為乙方）

注冊_______________

法定代表人：_______________

以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”鑒于：

1、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于

年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：

_______________；工商注冊號為：_______________

2、乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于

年月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為：

_______________；工商注冊號為：_______________

3、甲方擁有有限公司100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相

關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該

公司全部、完整的權利。

4、甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙

方同意受讓。

根據《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方

本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/受讓事項達成協議如下，

以資信守。

第一條先決條件

1、1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權

及全部資產的決議之副本；

②甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者

財務評價與轉讓聲明及附件一致。

1、2上述先決條件于本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不

發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之

外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

第二條轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條

款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資

產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權

利。

第三條轉讓股權及資產之價款

本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣元整

（rmb）。

第四條股權及資產轉讓

本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：_______________

4、1將公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監事會、總經

理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

4、2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、

簽署本次股權及全部資產轉讓所需的.相關文件，共同辦理公司有關工商行政管

理機關變更登記手續；

4、3將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產

移交乙方；

4、4移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。

第五條股權及資產轉讓價款之支付

第六條轉讓方之義務

6、1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。

6、2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所

有需要上報審批相關文件。

6、3甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、

備案手續及工商變更登記等手續。

第七條受讓方之義務

7、1乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全

部轉讓價款。

7、2乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓

之報批手續及工商變更登記等手續。

7、3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相

關文件。

第八條陳述與保證

8、1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出

示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不

實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不

存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任

何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面

的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影

響的任何內容。

⑤甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方

簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何

法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

⑦本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8、2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。

②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違

反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能

力履行本協議。

④乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

第九條擔保條款

對于本協議項下甲方之義務和責任，由、承擔連帶責任之擔保。

第十條違約責任

10、1協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當

事人承擔違約責任。

①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約

方向守約方支付違約金萬元。

②乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按

逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

10、2上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，

就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

第十一條適用法律及爭議之解決

11、1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和

國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、

法規的規定為準。

11、2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協

商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院

提起訴訟。

第十二條協議修改，變更、補充

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方

正式簽署后生效。

第十三條特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，

應事先獲得乙方的書面批準及同意。

簽署：_______________

甲方：_______________有限公司

法定代表人（授權代表）：_______________

乙方：_______________有限公司

法定代表人（授權代表）：_______________

____年_____月_____日

公司資產收購合同2

一、目標公司資產的詳細陳述：

1、資產范圍（附清單）；

2、資產有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（尤其是

公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承

擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同

意、授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；

3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公

司獲得其他利益，使公司資產價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：A,辦理有關產權證照轉戶手續；

B,資產移交期限；

C,分批移交，移交時間表。

2、買方：

A,付款日期；

B,付款方式；

C,機關日期和方法。

六、現有職工安置問題

六、違約責任

七、生效條件

收購方：

年月日

被收購方：年月日

公司資產收購合同3

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關于共同

組建_________相關事宜的協議書》（下簡稱“組建協議”），約定甲方在成立

后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后三個月內接收；第

二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批

由甲方接收。甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿

意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：

第一條資產收購

1、1資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產

（詳見本協議附件一：資產清單，略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本

協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

1、2資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_________

日內交付給甲方。

1、3辦理財產過戶手續

（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1、2條交付時協助甲方到房屋

登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

（2）乙方同意在根據本協議第1、2條交付相關資產時，向甲方提供相關資

產的發票、購買合同、資料等文件。

1、4解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙

方同意在甲方支付第一期付款后三個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房

地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權

證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

第二條支付價款

2、1收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）

的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價

款”）。

2、2收購價款丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸

款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于

向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款

提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后五個工作日內與甲方簽定相

關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

2、3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

（1）第一期付款：人民幣_________元將在本協議第2、2條抵押貸款合同

簽署后五個工作日內支付；

（2）第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債

式貸款后十個工作日內支付；

（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后

利潤中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前

支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣

_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支

付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_________年_________月_________日

前全部付清。

第三條陳述和保證

3、1甲方的陳述和保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（2）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽

訂和履行本協議；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

3、2乙方的陳述和保證

（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

（2）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為

（包括獲得所有必要的政府批準）授權簽訂和履行本協議；

（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

（4）簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何合同義務；不存在

未了的或可能提起的影響其履行本協議義務的訴訟、仲裁或行政程序；

（5）其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一

清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

（6）從本協議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設

置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒

有發生重大不利變化；

（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直

有效。

第四條前提條件

4、1甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協

議簽署承債式貸款合同。

第五條違約責任

5、1甲方的責任

（1）如果甲方未按本協議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按

日萬分之_________支付違約金；但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款

金額的_________%；

（2）如果甲方遲延支付到期應付收購價款，并在收到乙方書面催付通知后

_________日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_________日后終止本協

議；

（3）如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方

遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

5、2乙方的責任

（1）如果乙方違反其在本協議中所作的陳述、保證或未按本協議履行義務，

而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。甲方有權從尚未支付的

收購價款中抵扣相應的賠償金額；

（2）轉讓資產在按本協議約定交付給甲方之前產生的對任何第三方或政府

的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。如果甲方由此遭受損失，乙方應

予以賠償；

（3）如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲

延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過

收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦

理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協議。

第六條不可抗力

6、1不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使

一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通

知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務

的原因。

6、2免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議

因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措

施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

第七條其他約定

7、1書面修改：對本協議的任何修訂必須采用書面形式。

7、2組建協議：本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何

沖突，則以本協議為準。

7、3協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署后生效。

7、4爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。

如果在發生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與

本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京）并按照該會屆

時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。

7、5文本：本協議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。

本協議各方已經促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（公章）：_________

權代表（簽字）：_________

_________年____月____日

公司資產收購合同4

一、目標公司資產的詳細陳述：

1、資產范圍（附清單）；

2、資產有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（尤其是

公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承

擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、

授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；

3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公

司獲得其他利益，使公司資產價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：

a，辦理有關產權證照轉戶手續；

b，資產移交期限；

c，分批移交，移交時間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機關日期和方法。

六、現有職工安置問題

七、違約責任

八、生效條件

收購方：被收購方：

年月日

附件（略）

公司資產收購合同5

一、目標公司資產的詳細陳述

1．資產范圍（附清單）；

2．資產有無設定抵押、擔保情形；

3．如系國有資產，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（尤其

是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：

保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款

1．雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、

授權及核準；

2．賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；

3．為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公

司獲得其他利益，使公司資產價值減少；

4．雙方對于收購協議所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。

五、雙方權利義務

1．賣方：

a．辦理有關產權證照轉戶手續；

b．資產移交期限；

c．分批移交，移交時間表。

2．買方：a，付款日期；

b．付款方式；

c．機關日期和方法。

六、現有職工安置問題

_________________________________

七、違約責任

________________________________

八、生效條件

_________________________________

收購方：______________________

被收購方：____________________

________年________月________日

________年________月________日