公司董事會

董事會會議流程

一、會前第一項：會議籌辦

1、搜集議案

2、確立會議議程

（1）標(biāo)題

（2）會議時間

（3）會議地址

（4）主持人

（5）審議內(nèi)容

3、準(zhǔn)備會議文件

（1）總經(jīng)理工作報告（今年度工作報告/下年度經(jīng)營計劃）

（2）今年度財務(wù)決算

（3）下年度財務(wù)估算

（4）準(zhǔn)備的議題或報告

二、會前第二項：會議通知

1、短信見告

2、文件通知

3、會前提示

三、會前第三項：會前檢視（可參照會前準(zhǔn)備事項）

1、修正會議議題

2、資料裝袋發(fā)放

3、盤點(diǎn)參會人數(shù)（簽到表、席位卡）

4、落實(shí)拜托受權(quán)署名

5、關(guān)注會議署名事項

四、會中：審議及決策

1、主持人

2、審議事項及表決

3、會議記錄及署名

4、書面建議采集及署名

優(yōu)選

5、決策及署名

（1）公司名稱

（2）開會時間

（3）開會地址

（4）參加人員：

（5）決策事項或內(nèi)容：

現(xiàn)經(jīng)董事會一致贊同，決定。即時奏效。上述決策經(jīng)以下董事署名作

實(shí)。

（6）署名次序：董事長-副董事長-董事

6、紀(jì)要及署名

7、發(fā)放搜集議案表格

五、會后：開啟新的循環(huán)

1、補(bǔ)正資料

2、發(fā)文

3、報備及表露

4、歸檔

會議流程注意重點(diǎn):

1、對于董事會會議。

公司法例定：董事會每年度起碼召開兩次會議，每次會議應(yīng)該于會議召開十天前

通知全體董事和監(jiān)事。

2、對于董事會議流程。

包含通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽訂，董事會的受權(quán)

規(guī)則等。

3、對于董事會會議議案。

有關(guān)擬決策事項應(yīng)該先提交相應(yīng)的特意委員會進(jìn)行審議，由該特意委員會提出審

議建議。特意委員會的審議建議不可以取代董事會的表決建議（除董事會依法受權(quán)

外）。

二分之一以上獨(dú)立董事可向董事會提請召開暫時股東大會。只有2名獨(dú)董的，提

請召開暫時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致贊同。

優(yōu)選

本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董秘聚集分類整理后交董事長批閱；

由董事長決定能否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案

人說明原因；提案應(yīng)有明確議題和詳細(xì)事項；提案以書面方式提交。

4、對于董事會會議議程。

四種情況下董事長應(yīng)招集暫時董事會會議：董事長以為必需時；三分之一以上董

事聯(lián)名建議時；監(jiān)事會建議時；總經(jīng)理建議時。

董事會例會應(yīng)該起碼在會議召開10日前通知全部董事。應(yīng)實(shí)時在會前供給足夠

的和正確的資料，包含會議議題的有關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的有關(guān)信

息和數(shù)據(jù)。

監(jiān)察管理機(jī)構(gòu)可依據(jù)需要列席董事會有關(guān)議題的議論與表決。董事會應(yīng)該通知

監(jiān)事列席董事會會議。

5、對于董事會會議通知。

會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會議準(zhǔn)備。

正常會議應(yīng)在召開日前6日通知到人，暫時會議應(yīng)在召開前3工作日通知到人。

董事會每年起碼召開四次會議，由董事長招集，會議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會

議召開十天前以書面形式送到全體董事。

董事會會議通知包含以下內(nèi)容：會議日期和地址；會議限期；事由及議題；發(fā)出

通知的日期。

公司法第111條規(guī)定，董事會每年度起碼召開兩次會議，每次會議應(yīng)該于會議召

開十天前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開暫時會議，能夠另定招集董事會的通

知方式和通知時限。

6、對于董事會參會人員。

董事會會議應(yīng)該由二分之一以上董事列席方可舉行。

董事對擬決策事項有重要利害關(guān)系的，該董事會會議應(yīng)由二分之一以上無重要利

害關(guān)系的董事列席方可舉行。

董事應(yīng)該每年親身列席三分之二以上的董事會會議。

7、對于董事會拜托受權(quán)署名。

董事因故不可以列席的，應(yīng)該拜托其余董事代為列席，拜托書中應(yīng)載明受權(quán)范

圍。未能親身列席董事會會議而又未拜托其余董事代為列席的董事，應(yīng)付董事

優(yōu)選

會決策肩負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8、對于董事會審議事項及表決。

（1）董事會會議表決推行一人一票制。

（2）可采納通信表決的四個條件：

a.章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采納通信表決方式，并對通信表決的范圍和程

序做了詳細(xì)規(guī)定。

b.通信表決事項應(yīng)起碼在表決前三日內(nèi)送到全體董事，并應(yīng)供給會議議題的有關(guān)

背景資料和有助于董事作出決策的有關(guān)信息和數(shù)據(jù)。

c.通信表決應(yīng)采納一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表

決。

d.通信表決應(yīng)該確有必需。通信表決提案應(yīng)說明采納通信表決的原因及其切合章

程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。

（3）“特別重要事項”不該采納通信表決方式。這些事項應(yīng)由章程或董事會議

規(guī)則規(guī)定。起碼應(yīng)包含收益分派方案、風(fēng)險資安分派方案、重要投資、重要財產(chǎn)處

理、聘用或解聘高管層成員等。

（4）董事對董事會擬決策事項有重要利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，

不得對該項決策履行表決權(quán)。

特別重要事項”不該采納通信表決方式，且應(yīng)該由董事會三分之二以上董事經(jīng)

過。董事會會議推行舉腕表決方式，通信表決采納書面方式。

波及改正章程、收益分派、重要投資項目等重要事項一定由三分之二以上董事

贊同方可經(jīng)過。

董事會會議以舉手或記名投票方式進(jìn)行表決。每名董事有一票表決權(quán)。

公司法第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過多半的董事列席方可舉行。董事會作出決

策，一定經(jīng)全體董事的過多半經(jīng)過。董事會決策的表決，推行一人一票。

9、對于董事會會議記錄及署名。

董事會會議應(yīng)該由董秘負(fù)責(zé)記錄。董秘因故不可以正常記錄時，由董秘指定一名記

錄員負(fù)責(zé)記錄。列席會議的董事、董秘和記錄員都應(yīng)在記錄上署名。

董事對所議事項的建議和說明應(yīng)該正確記錄在會議記錄上（作為追責(zé)和免責(zé)的依

據(jù)）。董事會會議應(yīng)有會議記錄，列席會議的董事應(yīng)在會議記錄上署名。列席會

優(yōu)選

議的董事有官僚求在記錄上對其在會議上的講話作出說明性記錄。

董事會會議記錄包含以下內(nèi)容：會議召開的日期、地址和招集人姓名；列席董事

的姓名以及受別人拜托列席董事會的董事姓名；會議議程；董事講話重點(diǎn)；每一決

策事項的表決方式和結(jié)果（應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

公司法第113條規(guī)定，董事會應(yīng)該對會議所議事項的決定作成會議記錄，列席會議

的董事應(yīng)該在會議記錄上署名。

10、對于董事會書面建議采集及署名。

獨(dú)立董事對商行決策發(fā)布的建議，應(yīng)該在董事會會議記錄中載明。獨(dú)董應(yīng)發(fā)布

客觀、公正的獨(dú)立建議，應(yīng)該特別關(guān)注五類事項（略）。

11、對于董事會決策及署名。

董事會作出決策，應(yīng)該經(jīng)全體董事過多半經(jīng)過。

董事會會議作出的贊同關(guān)系交易的決策，應(yīng)該由無重要利害關(guān)系的董事多半以上

經(jīng)過。董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記

載方式有兩種：紀(jì)要和決策。需上報或需通告的作成決策，在必定范圍內(nèi)知道即

可或僅需存案的作成紀(jì)要。

波及改正章程、收益分派、重要投資項目等重要事項一定由三分之二以上董事

贊同方可經(jīng)過。

12、對于董事會報備及表露。

公司應(yīng)在每一會計年度結(jié)束四個月內(nèi)向看管機(jī)構(gòu)提交董事會盡責(zé)狀況報告，起碼

包含董事會會議召開的次數(shù)、董事履職狀況的評論報告、經(jīng)董事簽訂的董事會會

議的會議資料及議定事項。

董事會的決定、決策及會議記錄等應(yīng)該在會議結(jié)束后10日內(nèi)報人行（看管部門）

存案。董秘負(fù)責(zé)在會后向看管部門上報會議紀(jì)要、決策等有關(guān)資料，辦理在指

定媒體上的信息表露事務(wù)。

13、對于董事會資料歸檔。

會議簽到簿、授信拜托書、記錄、紀(jì)要、決策等文字資料由董秘負(fù)責(zé)保存。

優(yōu)選