政策試點

完善中國基礎設施公募REITs試點稅收

政策探討

摘要：2020年4月,證監會、發改委聯合下發了《關于推進基礎設施領域不

動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發[2020]40號）,隨即

證監會于2020年8月發布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》。

此舉標志我國基礎設施領域的公募基金制度正式試行,為進一步創新投融資機制,

有效盤活存量資產,促進基礎設施高質量發展創造了重要的機遇。基礎設施公募

REITs是REITs基金中的一個重要分支,也是此次試點的主要內容。2022年1月,

國家稅務總局發布了《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅

收政策的公告》（財政部、稅務總局公告2022年第3號,簡稱“3號公告”）,明

確了基礎設施REITs設立前重組環節和設立環節的企業所得稅處理,減輕了納稅

人的稅收負擔。本文主要分析完善中國基礎設施公募REITs試點稅收政策探討。

關鍵詞：公募REITs；稅收問題；對策

引言

REITs作為發源于美國的一種新型金融產品，具有投資門檻低、流通性好、

安全性高等特點。從越秀REITs到中信啟航REITs再到中金普洛斯REITs，實踐

經驗的豐富推動了我國基礎設施公募REITs的試點，與此同時，REITs的收問題

并未得到回應，REITs所得稅的重復征稅問題依舊存在。在現行公募REITs的試

點框架中，除了財政部和稅務總局于2022年1月聯合發布了《財政部、稅務總

局關于基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點稅收政策的公告》（以下

簡稱《稅收試點》）之外，并未出臺其他專門針對REITs所得稅的稅收法律法規

或規范性文件，實踐中多將REITs視為普通應稅事項。因此，有必要對我國公募

REITs的所得稅征稅情況予以梳理，并進一步探尋所得稅重復征稅問題的表現形

式。

1、中國公募REITs的發展現狀

2021年6月，我國首批公募REITs開始上市交易，共9只，發行總規模為

314億元。這些產品底層資產資質較好，均處于京津冀、長三角等經濟發達地區

且屬于國家優先支持項目。上市至今，收益表現出色，漲幅平均值為10.5%，僅

平安廣州廣河REITs較發行價有所下跌，首批產品的漲勢具有示范效應。按月份

來看，首月價格波動較大，之后逐月上漲。但是，我們發現不同產品之間的收益

率相差較大且不斷擴大。此外，公募REITs的價格波動還受到宏觀環境的影響，

考慮到7月中旬央行全面降準、8月下旬以來創業板大幅調整下跌時，REITs的

交易與投資熱度有所回暖，可見在流動性充裕或高風險資產下跌有避險需求時，

各類資金對REITs的關注度大幅提升，從而推升二級市場價格上漲。值得注意的

是，紅利的很大一部分也是公共設施投資回報的主要來源。例如，以CIC不動產

投資信托基金為例。截至2021年11月12日，截至9月30日，截至11月16日，

作為股權議定書入賬的累計份額為8241.4萬美元，共計7830萬美元，占95%。

證券交易、私人基金、信托基金和保險基金在參與投標的組織和銷售數據中都有

代表。最近，第二批四輛公共汽車還出售了兩款校園產品和兩款高速產品。由于

長期投資回報率高，股息和流動性短缺的穩定性，公共招聘有助于提供多種資源，

因為投資者可以投資于低門檻的基礎設施領域。對公開招聘的競爭急劇增加，收

購呈指數級增長。但是，公開提高立管局并不有利可圖。除了價格下跌造成的損

害之外，基礎資產的利潤也影響股息。2021年10月第三季度首次公開招聘顯示，

在中國長安的“REITs”項目第三季度損失的5.708億美元只能達到228，000美

元。

2、基礎設施REITs架構搭建的全環節稅收分析

2.1底層資產注入項目公司

原始權益人將底層資產注入項目公司主要涉及企業所得稅、增值稅與印花稅；

符合條件的暫不征收土地增值稅。受被收購資產比例、股權持有時間等因素影響，

難以適用《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通

知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文）第五條規定的特殊性稅務處理條

件。3號公文指明原業主將基礎設施資產轉讓給項目公司，以申請項目公司的相

應份額，并將對項目公司采購的基礎設施資產的計稅應用于基礎設施資產的原納

稅基準；給予原業主的基礎設施資產的原納稅基準確定；原始所有者和項目公司

都不承認收入，也不征收公司所得稅。第3號公文直接在本節披露公司所得稅特

別稅，大力支持REITs基礎設施類解決非貨幣投資鏈原持有人的稅收障礙。在增

值稅方面，將不動產、無形資產對外投資，取得被投資方股權的行為，依據《關

于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱36

號文）規定，應繳納增值稅。而36號文同時規定，如以不動產增資入股時，一

并轉讓與該資產相關的債權、負債和勞動力，不動產投資不征收增值稅。因此，

本環節原始權益人可在符合規定條件的前提下，適用36號文規定的不征收增值

稅的政策。

2.2資管計劃收購SPV公司股權并向其發放貸款

原始權益人向資管計劃轉讓SPV公司股權，須確認財產轉讓所得計算繳納企

業所得稅，因為本環節股權轉讓基本無增值，基本不產生企業所得稅負擔。本環

節不屬于增值稅征稅范圍、契稅征稅范圍；須依據《印花稅暫行條例》及《國家

稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155

號，以下簡稱155號文）規定，繳納“產權轉移書據”印花稅。資管計劃收購

SPV股權，須同樣依據上述政策繳納“產權轉移書據”印花稅；資管計劃向SPV

發放貸款，須按“借款合同”繳納印花稅，但是如果資管計劃管理人為非金融機

構，則雙方均不涉及借款合同印花稅。

2.3項目公司反向合并SPV公司項目公司反向合并

SPV公司，涉及的貨物、不動產和土地使用權轉讓，符合36號文規定條件的，

不屬于增值稅征稅范圍；符合條件的不動產轉讓暫不征收土地增值稅并免征契稅；

原已貼花的資金賬簿依據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅

政策的通知》（財稅〔2003〕183號）規定，無須繳納印花稅。

3、基礎設施公募REITs企業所得稅處理

3.1設立前重組環節

基礎架構社區REITs的創建方式與它們自己的REITs類型相同。為了確保底

層資產符合“資產隔離”、“風險隔離”和“現金流穩定”標準，通常需要對資

產進行分割，以考慮到在基礎設施建設之前原權益持有人擁有的資產數量和規模。

原始所有者通過重組標記的設備并將它們轉發給新成立的SPV公司，根據情況向

前或向后拆分標記的設備。如果基礎資源簡單，則SPV可由原始項目制造商直接

使用。如第#號宣言所述。3號公文注意到，在設立基礎設施管理委員會之前，原

業主將基礎設施資產轉讓給項目公司，以便申請項目公司的相應份額，并采用特

殊的稅務程序。原始所有者和項目公司都不承認收入，也不征收公司所得稅。首

創股份將深圳首創持有特許經營權的深圳項目與合肥首創持有特許經營權的合肥

項目作為底層資產,具備“資產隔離、風險隔離、現金流穩定”的條件,直接作為

項目公司SPV使用。同時基礎設施項目的特許經營權作為底層資產,適用對象具

有專屬性的特點,剝離難度較大,一般直接將原項目公司作為SPV使用。案例中首

創股份直接將原項目公司直接作為SPV使用,在3號公告出臺之前,非常具有前瞻

性,避免了向項目公司劃轉基礎設施資產取得項目公司股權所帶來的稅收負擔,有

效規避了在設立基礎設施公募REITs前所帶來的稅收風險。

3.2運營和分配環節

基礎設施公募REITs運營和分配環節涉及的稅收,3號公告并沒有出臺更加細

致的要求,僅僅要求按照現行的法律法規要求執行。案例當中,運營環節主要是項

目公司將底層資產用于經營取得收入,需要按照稅法規定繳納企業所得稅。在分

配過程中，項目公司的現金流通過向股東、招聘基金和公共基金投資者分配股息

分配，分配給私營固定資產支持計劃。由于資產支助和公共回收方案不是公司所

得稅的納稅人，項目公司在將利潤分配給資產支助方案并向公司支付股息時，不

必征收公司所得稅。房地產投資信托基金向投資者提供紅利。如果投資者是企業

投資者，獎金可以受益于促進證券投資基金發展的特別安排。投資者從證券發行

中獲得的收入目前不對公司征收所得稅。應當指出的是，雖然投資者通過擁有公

有制財產支助方案擁有項目公司的全部所有權，但他們擁有公有制基礎設施類

REITs，但他們不是直接投資，不得從《公有制所得稅法》第26條所列合格居民

那里獲得股票投資、股息等的豁免。

3.3明確交易參與主體，統籌稅收優惠政策

資產證券化過程中，同一投資交易行為，因為參與主體不同而稅收待遇不同

會引發不公平的征稅問題。持有收益的相關稅款應當由經營機構代為繳納，同時，

公開市場交易過程中所獲收入應當免除繳納個人所得稅的義務。根據我國現有規

定，一個企業收到另一企業的股息紅利時，可以免繳該部分收入的企業所得稅，

然而公募REITs并非直接持股架構，如果投資人是企業納稅人，就可能需要針對

該部分投資收益再次繳納企業所得稅，從而導致重復納稅的問題。因此，國家應

當統一稅收政策，避免因稅收而影響不同市場參與主體的投資選擇。

3.4明確原始權益人適用范圍

新政優惠主體主要指向是原始權益人,但由于實際經濟活動中會存在多個與

原始權益人相關納稅主體,建議新政中原始權益人不與54號文硬性關聯,以確保

新政優惠覆蓋面。對于非原始權益人參與戰略配售,建議參與部分不予以遞延繳

納增值部分應納稅款。因為遞延納稅核心主要是解決原始權益人納稅能力問題,

如果由同一控制人其他主體參與戰略配售,其已經取得項目公司股權轉讓所得,已

經具備納稅能力,應該即時繳納前期遞延稅款。

3.5確認我國公募REITs的應稅主體地位

通常而言，商事法律上的主體性和稅收法規上的主體性是一致的，例如對公

司一般要征收企業所得稅，在不具備商事主體地位的情況下就無需納稅。①但是

因為商事法律屬于私法的范疇，而稅法含有公法的價值取向，二者之間在價值追

求上并不完全一致，這就有可能導致兩者主體上的錯位。通常而言，商事法律更

加注重平等主體之間意思表示的真實和自由，而稅法更加注重主體的稅負承擔能

力的大小。②所以，公募REITs本身不宜被視為商事主體，并不當然等同于否認

了公募REITs的稅收主體資格③因為稅法主體的衡量標準不同于私法，“經濟性”

與“獨立性”是充當納稅主體的必要條件。④換言之，即使特定事物的商主體資

格無法被認定，也同樣能通過稅法的邏輯認定其稅法主體資格。欲將某一特定對

象認定為稅法上的主體，一方面，要具備經濟上的可稅性，另一方面，也要具備

法律上的可稅性。⑤就我國公募REITs本身而言，既具有經濟上的可稅性，也具

有法律上的可稅性。

結語

2020年4月，中國證監會、國家發改委聯合發布了《關于推進基礎設施領域

不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，隨后證監會起草了《公

開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（征球意見稿），REITs的公募基

金制度正式施行，市場熱情逐漸高漲。目前，我國REITs發展處于起步階段，大

量研究表明稅收環境對其發展至關重要。早在2015年，國家稅務總局開始對

REITs的稅務減免政策展開了研究和討論，但完整的稅收政策體系仍未建立。因

此，本文通過對公募REITs的產品結構和具體涉稅環節進行分析，對現有稅收問

題展開思考，嘗試提出解決對策。

參考文獻：

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[2]于貝妮.我國公募REITs發展模式及治理機制研究[D].大連：大連理工大

學，2020.