清算公告

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公司企業清算、注銷的流程及說明【1】

一、清算、注銷的必要性

公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為

共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理

債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注

銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除

相關的法律責任。

二、清算、注銷的程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決

權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散

之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算

備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

三、清算、注銷的內容

1、清算公司財產、制訂清算方案

（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，應當調

查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債

表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，

不得將公司財產價值低估。

（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂清算方

案，提出收取債權和清償債務的具體安排。

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（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。

因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任

公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方

案提交有關主管機關確認的規定，適用于因違法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單

時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申

請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交人民法院。

2、了結公司債權、債務

（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但

是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。

（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公

司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人

不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。

（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財

產清單之后，確認公司現有的財產和債權大于所欠債務，并且足以償還公司全部

債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，

包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員

的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資

和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。在清償公司

債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先后、順序之分，

但是，公司財產必須能夠清償公司債務；第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，

公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股

東分配公司財產。

3、分配公司剩余財產公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余

的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定，

有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的

股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要

內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作

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價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公

平分配原則。

四、清算、注銷內容及程序說明

（一）清算組

1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或

其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權：

（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（2）通知或者公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（4）清繳所欠稅款；

（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；

（7）代表公司參與民事訴訟活動

3、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或

者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公

司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）清算組備案自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

1、股東會關于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

（三）清算通知與清算公告、債權登記

1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少

公告三次。

2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公

告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的

有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，

應當將核定結果書面通知債權人。

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3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、

申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

（四）清算財產

1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

3、應當由公司先使的其他財產權利。

注：

（1）公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分

視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

（五）清算費用

1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；

2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不

足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

（七）清算方案

1、清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

（1）員工工資和社會保險費用；

（2）稅款；

（3）企業債務。

2、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

3、清算方案應經股東會確認；

4、清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應

當從清算財產中按比例提存相應金額。

（八）清算報告清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法

行為的，不在此限。

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五、辦理注銷登記手續，完成清算、注銷

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政

管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）注銷登記說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

（1）清算報告備案登記表；

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；

（3）《企業法人營業執照》原件、復印件；

（4）股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；

（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽

名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；

（2）股東會通過的關于公司解散的決議；

（3）股東會確認的清算報告；

（4）《企業法人營執照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；

（6）稅務部門出具的完稅證明；

（7）法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。