公司章程范本(標準版)

第一章總那末

第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根

據《中華人民共和國公司法》 〔以下簡稱《公司法》〕和其他有關法律、

行政法規的規定，制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司營業期限：

第五條執行董事：

第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股

東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債

務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、

高級管理人員具有約束力。

第二章經營范圍

第八條公司的經營范圍： 農副產品種植、 養殖、 收購加工、 銷售〔以

上經營范圍，以登記機關依法核準為準〕。

第九條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機

關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由 _______個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣

________萬元。

股東姓名或者名稱

出資額〔萬元〕

出資方式

出資比例〔%〕

〔注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為

貨幣、實物、知識產權、土地使用權等〕股東以貨幣出資的，應當將貨

幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當評

估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東繳納出

資計劃如下：首次繳納出資情況：

股東姓名或者名稱

出資額〔萬元〕

出資方式

出資比例〔%〕

出資時間

〔注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為

貨幣、實物、知識產權、土地使用權等〕

第十二條公司可以增加或者減少注冊資本， 公司增加或者減少注冊資

本， 按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規

定的 程序辦理。

第十三條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第四章股東

第十四條公司置備股東名冊，記載以下事項：

〔一〕股東的姓名或者名稱及住所；

〔二〕股東的出資額；

〔三〕出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條股東享有如下權利：

〔一〕按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按

照其實繳的出資比例認繳出資；

〔二〕參加或者委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表

決 權；

〔三〕優先購買其他股東轉讓的股權；

〔四〕對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

〔五〕選舉和被選舉為公司執行董事或者監事；

〔六〕查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、

執行董事的決定、監事的決定和財務會計報告；

〔七〕公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

〔八〕法律、行政法規或者公司章程規定的其他權利。

第十六條股東承擔如下義務：

〔一〕遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利傷害公

司或者其他股東的利益；

〔二〕按期足額繳納所認繳的出資；

〔三〕在公司成立后，不得抽逃出資；

〔四〕法律、行政法規或者公司章程規定的其他義務。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他

股東不得對抗或者妨礙其行使股東權利〔注：公司無自然人股東的，無

需 保存此條〕。

第五章股權轉讓

第十八條股東之間可以相互轉讓其全部或者部份股權，毋須征得其

他 股東允許。

第十九條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同

意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求允許，其他股東自

接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為允許轉讓。其他股東半數

以上不允許轉讓的，不允許的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，

視為允許轉讓。

第二十條經股東允許轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先

購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，商議確定各自的購買比

例；商議不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十一條依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股

權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，

并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司

章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章股東會

第二十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下

職權：

〔一〕決定公司的經營方針和投資計劃；

〔二〕選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有

關執行董事、監事的報酬事項；

〔三〕聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

〔四〕審議批準執行董事的報告；

〔五〕審議批準監事的報告；

〔六〕審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

〔七〕審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

〔八〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

〔九〕對發行公司債券作出決議；

〔十〕對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

〔十一〕修改公司章程；

〔十二〕對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

〔十三〕決定聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

〔十四〕國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十三條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東

會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的

書面委托書。

第二十四條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條股東會會議分為定期會議和暫時會議。定期會議每年召

開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一

以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開暫時會議。

第二十六條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股

東。經全體股東一致允許，可以調整通知時間。股東或者其合法代理人

按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東

會程序違法。

第二十七條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行

職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代

表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十八條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第二十九條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上

表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及

公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二

以上表決權的股東通過。

第七章執行董事、經理、監事

第三十條公司設執行董事，由股東會選舉或者更換。執行董事任期

每 屆三年。 〔注：不超過三年〕任期屆滿，可連選連任。

第三十一條執行董事對股東會負責，行使以下職權：

〔一〕召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〔二〕執行股東會的決議；

〔三〕決定公司的經營計劃和投資方案；

〔四〕制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〔六〕制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

〔七〕制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

〔八〕決定公司的內部管理機構的設置；

〔九〕根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責

人及其報酬事項； 〔注：執行董事兼任經理的，此處應修改為 "決定聘任

或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項"〕；

〔十〕制訂公司的基本管理制度；

〔十一〕公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

第三十二條公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理行使以

下職權：

〔一〕主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董

事的決議；

〔二〕組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

〔三〕擬訂公司內部管理機構設置方案；

〔四〕擬訂公司的基本管理制度；

〔五〕制定公司的具體規章；

〔六〕提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

〔七〕決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的

負責管理人員；

〔八〕股東會或者執行董事授予的其他職權。

第三十三條公司設監事____名〔注：或者____名〕。股東代表出任的，

由股東會選舉或者更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會〔注：

或者職工代表大會〕民主選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任

監 事。監事任期每屆為_____年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十四條監事行使以下職權：

〔一〕檢查公司財務；

〔二〕對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，

對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管

理人員提出罷免的建議；

〔三〕當執行董事、高級管理人員的行為傷害公司的利益時，要求

董事、高級管理人員予以糾正；

〔四〕提議召開暫時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持

股東會會議時負責召集和主持股東會會議；

〔五〕向股東會提出議案；

〔六〕法律、行政法規、公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

第八章公司財務、會計

第三十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 _____分之

_____列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的

_____分之_____以上的，可以再也不提取。公司的法定公積金不足以彌補

以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年

利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，

還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所

余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十六條公司有以下情形之一的，可以解散：

〔一〕公司章程規定的營業期限屆滿；

〔二〕股東會決議解散；

〔三〕因公司合并或者分立需要解散；

〔四〕依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

〔五〕人民法院依據《公司法》第 183 條的規定予以解散。

公司有前款第〔一〕項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十七條公司因章程第三十六條第〔一〕 、〔二〕、〔四〕、〔五〕項

的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；

公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公

司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政

法規的規定行使職權和承擔義務。

第十章附那末

第三十九條本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財

務負責人。

第四十條公司章程的解釋權屬股東會。

本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第四十一條本章程所稱"以上"含本數； "過半數"不含本數。

第四十二條公司根據需要或者因公司登記事項變更的而修改公司章

程 的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名〔蓋章〕：

___________年________月________ 日