在美國OTCQB借殼上市:融資渠道與RTO方式分析

在美國OTCQB借殼上市：融資渠道與RTO?式分析

?前國內企業積極到海外尋找融資渠道，特別是美國納斯達克OTC市場借殼上市，被認為是國內中?型民營企業追捧的

上市捷徑，近年來民營企業趨之若鶩。為了順應這?潮流，下?就借殼上市的融資?向和RTO?式分析談點淺見。

?、融資?向

借殼上市后通過什么?式融資，不同的企業要根據??的實際運作?？梢哉f融資有很多操作技巧。下?就介紹?種主要

的融資?向，共擬通過借殼上市的企業參考：

借殼上市后的融資主要分權益性融資和債權融資

權益性融資：

1、 新股增發（Rights Offering）。新股增發在技術上同IPO?樣必須通過SEC批準，但是由于上市公司已經有在市場上

的股票價值體現，增發過程容易取得承銷商的?持并在市場上發售。此時同承銷商的合同?般為Stand By剩余權益包銷

合同。新股增發的固定費?包括律師費、審計費和SEC申報費等，?般在15萬美元左右。但是由于增發涉及到當前股東

的購股權益和權益執?情況，承銷商的傭?費?難以確認。但是其成本必定遠遠低于IPO發售。

2、 ?級發售（Secondary Offering）。?級發售是指公司的主要個?或機構持股?對公眾發售其限制性股票。?級發

售的程序同IPO完全?樣，必須申報SEC批準。同承銷商的關系為包銷（Firm Commitment）或代銷（Best Effort）。?

級發售的律師、審計和SEC費?也是在15萬美元左右，但是由于?級發售需要散發Prospectus，總發售成本會?幅上

升。?般??，視發售規模??，?級發售成本在40萬美元?100萬美元不等。為推??級發售，可以結合遠期憑證發

售，使整個銷售更具吸引?。

3、 遠期憑證（Warrants）。 遠期憑證?般在新股發售時作為促銷?段（?般在發?優先股時使?），遠期憑證是保證

該憑證持有?可以在規定價格購買公司股票。發售時，該價格通常?于公司股票的市?價格。

4、 資本私募（Private Placement）。資本私募豁免于SEC批準。私募對象為1）機構投資者，2）富有個?投資

者，3）美國以外的海外投資者。對于私募的?額沒有限制性規定，但是SEC規定3個等級的私募?額，分別為100萬以

下、500萬以下和?限額私募。其中對于?限額私募，要求資本募集者對投資?提供和展?相關的審計?件和其它詳細

的財務報告。資本私募投資?在?年內不可以將股權在市場上銷售，但是可以進?私下交易，私下交易豁免于SEC批

準。如投資?希望在市場上銷售他的權益，他必須全額持有其權益?年以上，并申報144表。通過證券商或注冊經紀?

進?資本私募會發?傭?費?，傭?平均在10%左右。其它資本私募費?包括各州政府的?件處理費，視各州政府不

同，其范圍在?百美?左右；有些資本私募公司會收取?件準備費和其它雜費，但所有成本相加?般不會超過3%.上述

費?均在資本募集后扣除，不會產?前期費?。

5、 其它SEC豁免的資?募集?法，包括州內發售和?資本發售。這些均豁免于SEC批準。但是由于SEC的資本私募的

規定近年相對寬松，其它SEC豁免型的資本募集?法已經很少使?了。

6、 私?基?和風險基?。作為上市公司，由于有明確的退出機制，它對于風險基?和私?基?的吸引???提升。

PIPE（上市企業的資本私募）也成為這些中?型上市企業近年來的主要資?募集的?法之?。就費???，PIPE?前

期費?，但需要承銷商?定的折扣，?且私募的股價只有公開市場價的8成左右；?IPO或者第?次公募（Secondary

Offering）也需要給承銷商?定的折扣。

債務性融資：

1、 銀?貸款。在公司上市后，公司的價值就有?個明確的確認，此時銀?貸款就相對容易。同時，公司甚?可以?公

司股票作為抵押進?貸款。

2、 債券發?。如果是?型、收益穩定的傳統?業公司，可以考慮在恰當的時候發?公司債券。在此之前，必須取得

Moody和標普500的信?評定。

3、 其它貸款形式。短期貸款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等

?、風險分析

融到的資?額與股價和?于融資的?由流通股數量有關。另外在OTCQB掛牌后還可以申請增發新股，為再次融資鋪平

了道路。就?前??，在上市的同時融得?筆資?的可能性很?。每?家借殼上市企業的掛牌股價和市盈率會有很?的

差異，這與企業的財務狀況，產品技術特點，市場地位和股市??情等因素有關。

三、中?企業美國上市的?式選擇

國內很多中?企業試圖通過海外上市獲得資??持，?美國資本市場反向收購由于其時間短、成本低、成功率?等特

點，越來越受青睞。本?通過詳細介紹美國資本市場反向收購的相關知識，以便為國內企業海外上市指明?向。

?前，國內上市實?通道制，有1200余家企業正在排隊等候上市。很多企業達到上市?標通常要3?5年時間。按?前

上市速度，可能要等?年、?年才能如愿。如果3?5年都融不到資，?些企業將很難存續下去。在這樣的情況下，國內

很多中?企業試圖通過海外上市獲得資??持。?美國資本市場由于具有?限的資?來源、極?的公司市值、極?的市

場流通量以及強?的融資功能等優點，選擇美國股市就成為眾多企業謀求上市的最佳戰略。?相對于?次公開發?

（IPO），通過反向收購（RTO）的?式上市有其獨特性。如果操作得當，可以降低上市費?，節省操作時間，同時提

?上市成功率。

美國資本市場企業上市?式分析

在美國，企業上市?式主要有兩種：IPO與RTO。通過IPO上市能在社會上產?較?影響，同時募集資?可以?次到

位，但企業承擔的上市費?較?，時間較長，上市流產可能性也較?。RTO即借殼上市或買殼上市，就是擬上市企業同

?家上市公司（殼公司）進?合并或者重組，然后把擬上市企業的資產注?上市公司，實現借殼上市。

?前，很多公司紛紛傾向反向收購，把它作為?前市場狀況下的主要上市途徑。同時，由于借殼上市的?熱，PIPE (上

市企業的資本私募) 也成為近年來的融資熱點。

美國股市RTO的優點

1、美國股市RTO優于IPO

?論從資本募集和上市成本，還是從上市時間來講，反向收購在?前情況下都優于傳統IPO。由于本?采?的是主體交

易的?法（HFG控股殼公司），可以保證上市100％成功，這樣就避免了直接上市的?昂費?與上市流產的風險。

2、美國股市RTO優于其他股市RTO

操作時間短。通過RTO上市的?式在美國股市掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個?，短的只需要3個半?。

費?低。與國內股市和?港股市相?，通過反向收購到美國借殼上市，只需40—60萬美?。??港、新加坡要低得多，

?且上市標準不?。

?凈的“殼”資源多、法律限制少。相較海外眾多上市地點，美國由于其上市公司多，?凈“殼”資源公司也為較低廉豐富，

且其反向收購上市已有很長的歷史，相關法律政策限制也較少?獨具優勢。

良好的退出機制。根據不同的市場和企業??的情況，?致上可以有如下的退出?法：?級發售（Secondary

Offering）、限制性股票出售、職?股權分配計劃等。

良好的融資渠道。在美國RTO上市后，再融資渠道寬泛，有權益性融資和債權融資兩個?向。權益性融資包括新股增

發、?級發售、遠期憑證、資本私募以及其它SEC豁免的資?募集?法，債務性融資則包括銀?貸款和債券發?。

美國股市RTO操作要點

1、基本思路

所謂“殼”是指有股票上市但沒有業務的公司。美國NASDAQ創業板OTCQB市場為例，這些公司因為種種原因失去業

務，如?科技公司因為技術跟不上潮流?停業，開礦企業因資源儲備不?或產品價格低?放棄，制造業因?資太?、競

務，如?科技公司因為技術跟不上潮流?停業，開礦企業因資源儲備不?或產品價格低?放棄，制造業因?資太?、競

爭???停?等。“買殼”是指??常?的代價收購、兼并、股權置換這類公司，與之合并成為海外上市公司。

買殼上市是美國?1934年開始實?的?種簡捷、合法上市?法，上市成本低，時間快，?且欲上市企業采取此途徑可以

100%保證獲得上市資格，避免了直接上市的?昂費?與上市流產的風險。?前買殼上市的公司越來越多。

買殼上市的基本思路就是?上市公司選擇、收購?家上市公司，然后利?這家上市公司的上市條件，將公司優良資產通

過配股、收購、置換等?式注?上市公司。整個運作可以概括為：買殼—借殼，即先買殼再借殼。買殼上市選擇“好

殼”很關鍵，?先殼公司必須“?凈” ，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的

問題。另外殼公司上市資格必須保持完整，包括根據美國證監局的要求，按時申報財務與業務狀況。最后殼公司要有?

夠的“?眾股份”和“?眾股東”合并后交易才能活躍。所謂“?眾”是指殼公司最初上市時購買發?股票的股東。

2、買殼上市的?法和流程

OTCQB市場的最?優勢在于成本最低，?續最少。OTCQB市場設?的?的就是為中?企業和新興企業提供籌資途徑。

其投資者的投資?的不是控股，?是通過資?和技術援助取得部分股權，促進公司的發展，待公司資本增值、股票上漲

后再獲取盈利。所以相對??，OTCQB對買殼公司的條件要求較為寬松，上市門檻不?。OTCQB只要有3名以上做市

商愿為該證券做市，企業股票就可在OTCQB上流通了。也就是說到OTCQB上市本?是很簡單的：要有?個賺錢概念與

?個好的商業計劃就?夠了。所以，OTCQB市場上市是我國民營特別是?科技、?成長性企業的理想選擇。

買殼過程中，我國企業?般需要先在境外設??家或多家控股公司，即在美國、百慕?、開曼群島等地(俗稱 “BVI”)注冊

公司或收購已經存續的BVI公司、?港，?以控股境內資產。與此同時，境內則成?相應的外商控股公司，并將相應?

例的權益及利潤（?般超過51%）并?境外公司，以達到上市?的。

采取這種?式?是為合理規避國內政策，簡化上市程序，?是可以利?避稅島政策，實現合理節稅。這樣的?式避開了

國內對海外上市的限制以及申請、注冊、招股、上市等繁雜的?續，程序簡單，成本較低，所需時間少。只要中國企業

能夠順利通過美國證監會的會計審計和?些最基本的上市要求，?般企業僅需?約6個?左右就能成功借殼上市。

對于?般企業買殼的流程，可遵從以下的步驟：企業?我評估；組建上市?作團隊；審計和重組；設?美國公司；設?

BVI公司；美國公司控股BVI公司；BVI公司控股收購我國企業/?商登記；美國擬上市公司與美國殼公司進?股權置換；

在美國證券市場掛牌；美國上市公司維護（investors’relations）；通過私募（private placement）和增發（condary

public offering）來融資。

3、買殼上市的?付?式

就?前反向收購的?付?式??，有現??付、股票?付以及現?加股票的混合等三種?式。?其中運?股票?付?式

來買殼上市，對于我國本來就資?短缺的企業??是?種絕佳模式。股票?付實際上也就是?種以股換股的操作。在這

種?付?式下，中介操作??傭?換取海外殼公司所持有的相對等值股份，從?成為殼公司的股東。當然這種?式的關

鍵是換取殼公司股權的?例要合理。最近由于美國資本市場的復蘇，殼公司資源緊張，殼的價格亦不斷的上漲，因此?

前買殼?都是現?加股票的混合?式。

通過以上的介紹，相信您對美國納斯達克創業板OTC市場借殼上市有了詳細的了解與學習，希望能夠為國內中?企業海

外上市拓寬新的?向！如需進?步了解，可以聯系我們綠專資本集團，我們將會為您提供境外上市的專業服務！謝謝您

的品讀！

綠專資本核?服務包括：境外上市；稅務策劃；海外信托；綠專亞洲戰略基?；創投；綠專創富聯盟等