國(guó)有企業(yè)改制全體員工持股實(shí)施方案

國(guó)有企業(yè)改制全體員工持股實(shí)施方案

第一部分國(guó)有企業(yè)改制定義

國(guó)有企業(yè)改制，是指國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司及國(guó)有

控股企業(yè)(不包括國(guó)有控股的上市公司)改制為國(guó)有資本控股、

相對(duì)控股、參股和不設(shè)置國(guó)有資本的公司制企業(yè)、股份合作制

企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變?cè)袊?guó)有企業(yè)的體制和經(jīng)營(yíng)方式，

以便適應(yīng)于社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

第二部分改制程序及具體步驟

一、改制程序

（一）成立改制組織

（二）進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

（三）進(jìn)行清產(chǎn)核資

（四）財(cái)務(wù)審計(jì)

（五）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估

（六）確定改制方案并形成相關(guān)文件

（七）召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)決議

二、具體改制步驟

1（一）成立改制組織

成立以企業(yè)的資產(chǎn)所有者代表為首的改制事情組，或者根

據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐事情組對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行

指導(dǎo)或者組織實(shí)施。企業(yè)充分進(jìn)行改制宣傳，使企業(yè)部分職工

對(duì)改制告竣共識(shí)，初步完成改制計(jì)劃，到工商部門對(duì)改制企業(yè)

名稱進(jìn)行預(yù)核準(zhǔn)。（二）進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定

國(guó)有企業(yè)改制中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性事情就是產(chǎn)權(quán)界定。通過(guò)對(duì)

企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行甄別和確認(rèn)，界定出哪些是國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)

權(quán)，哪些是企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的

成功經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)權(quán)界定可以以多種方式進(jìn)行，其中有兩種較為可

其權(quán)益，其中國(guó)有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國(guó)有

產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處置懲罰的，必須按有

關(guān)劃定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財(cái)政負(fù)責(zé)人對(duì)清

產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、正確性負(fù)責(zé)。（四）財(cái)政審計(jì)

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果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國(guó)有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位核

準(zhǔn)。

（六）確定改制方案并形成相關(guān)文件

事實(shí)上，這一項(xiàng)工作從改制工作一開始就隨之開始。改制

方案可由改制企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介

機(jī)構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)

和國(guó)有參股企業(yè)除外）制訂。至此應(yīng)當(dāng)完全形成一個(gè)確定的方

案并且完善所有法律、財(cái)務(wù)及其他改制文件。改制方案內(nèi)容包

括：

（1）企業(yè)基本情況；

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（2）企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變化情況

（3）企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的變革情況

（4）企業(yè)在職職工的安置情況

（5）離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的情況

金的變動(dòng)情況）；

（9）改制后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置；

（10）其他需要報(bào)告或者申請(qǐng)的內(nèi)容。

（七）召開職工代表大會(huì)，形成大會(huì)抉擇

企業(yè)改制無(wú)疑是企業(yè)的一項(xiàng)重大決策，顯然涉及到員工的

切身利益。根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經(jīng)

過(guò)職工代表大會(huì)審議并通過(guò)。同時(shí)這也要求改制工作組在此前

要進(jìn)行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉(zhuǎn)變思想觀念。實(shí)現(xiàn)

這一目標(biāo)，請(qǐng)有關(guān)政策、法律專家進(jìn)行講授無(wú)疑是一種有效的

方法。

內(nèi)容包括：

（1）是不是同意企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)變革

（2）對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

（3）對(duì)改制后企業(yè)的注冊(cè)資本及注冊(cè)資本的構(gòu)成情況進(jìn)

行確認(rèn)（4）對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)量化方案和職工貨幣出資等的意見(jiàn)

4（5）對(duì)企業(yè)在職職工安置的意見(jiàn)

（6）對(duì)離退休等人員費(fèi)用預(yù)留的意見(jiàn)

（7）職工代表親筆簽名

（8）參加會(huì)議人數(shù)，應(yīng)到，實(shí)到。是代表還是全員

（八）制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程

（九）申請(qǐng)與辦理報(bào)批手續(xù)

國(guó)有企業(yè)改制計(jì)劃需按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)視管理暫行條

例》（國(guó)務(wù)院令第３７８號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《條例》）和XXX

（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資委）的有關(guān)劃定履行決定或批準(zhǔn)程序，未經(jīng)決

定或批準(zhǔn)不得實(shí)施。國(guó)有企業(yè)改制涉及財(cái)政、勞動(dòng)保障等事項(xiàng)

的，需預(yù)先報(bào)經(jīng)同級(jí)人民政府有關(guān)部門考核，批準(zhǔn)后報(bào)國(guó)有資

產(chǎn)監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會(huì)大眾管理審批事項(xiàng)的，

依照國(guó)度有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)

視管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)改制為國(guó)有股不控股或不參股的企業(yè)

就應(yīng)當(dāng)將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者

名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。

法律依據(jù)見(jiàn)于《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。

至此，一項(xiàng)企業(yè)改制的工作才算徹底完成，一個(gè)某種意義上的

全新的企業(yè)又告誕生。

第三部分具體改制流程及所需資料

一、前期準(zhǔn)備階段

（一）主要工作

1、成立企業(yè)改制帶領(lǐng)小組，確定小構(gòu)成員。

2、進(jìn)行企業(yè)基本情況調(diào)查（資產(chǎn)、負(fù)債、人員等）。

3、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)企業(yè)改制形成初步?jīng)Q議。

（二）需準(zhǔn)備的主要資料

1、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改制形成的可行性分析。

2、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)申請(qǐng)改制事項(xiàng)形成的決議文件。

（二）需準(zhǔn)備的主要資料

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1、企業(yè)改制書面申請(qǐng)。內(nèi)容包括：改制企業(yè)的基本情況

（包括資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、人員情況等）、改制的可

行性和必要性、總體初步設(shè)想等。

2、上年末及近期會(huì)計(jì)報(bào)告（資產(chǎn)欠債表、損益表、現(xiàn)金

流量表）。

3、改制領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)申請(qǐng)改制事項(xiàng)形成的決議文件。

4、改制帶領(lǐng)小構(gòu)成員名單。

5、企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件和國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)

印件。

三、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估階段

（一）主要工作

1、企業(yè)改制申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，確定清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日，展

開資產(chǎn)清查、產(chǎn)權(quán)界定和損失認(rèn)定事情。

2、委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。

四、編制報(bào)批改制方案階段

（一）主要工作

1、編制企業(yè)改制計(jì)劃，確定改制企業(yè)的人員安置、資產(chǎn)

處置、凈資產(chǎn)折股比例、新公司股權(quán)設(shè)置等具體內(nèi)容。

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2、組織召開職工（代表）大會(huì)，審議改制計(jì)劃，并審議

通過(guò)職工安置計(jì)劃。

3、由國(guó)資委的法律顧問(wèn)或國(guó)資委認(rèn)定的律師事務(wù)所對(duì)改

制計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書。

4、向上級(jí)主管部門及國(guó)資委上報(bào)改制計(jì)劃申請(qǐng)文件。

（二）需準(zhǔn)備的主要資料

1、改制方案，具體包括：

（1）改制企業(yè)基本情況（包括企業(yè)本部及其全資和控股

企業(yè)的名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)狀況、主

營(yíng)業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、近三年財(cái)務(wù)情況、對(duì)外投資和擔(dān)保情

況）。

（2）改制的目的以及必要性，改制目標(biāo)以及可行性。

（5）改制后企業(yè)的資本組織方式、注冊(cè)資本、股權(quán)設(shè)置

和法人管理結(jié)構(gòu)。

（6）職工安置計(jì)劃（包孕人員狀況及分流安置意見(jiàn)；勞

動(dòng)關(guān)系調(diào)整的舉措、費(fèi)用測(cè)算及支付舉措；社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系接續(xù)；

離退休人員及費(fèi)用管理計(jì)劃；拖欠職工的人為等債務(wù)和企業(yè)欠

繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)處置懲罰舉措等）。

（7）需要政府社會(huì)大眾管理部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

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（8）改制的實(shí)施方案、程序和時(shí)間安排。

2、改制方案的附件

（1）上級(jí)單位對(duì)企業(yè)改制方案的批復(fù)文件。

（2）對(duì)改制計(jì)劃出具的法律意見(jiàn)書。

（3）改制后企業(yè)發(fā)展計(jì)劃（包孕業(yè)務(wù)、產(chǎn)物開發(fā)和技術(shù)

改造等）。

（4）與改制相關(guān)的協(xié)議書草案。

（5）公司章程草案。

（6）職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議職工安置方案的決議。

（7）改制計(jì)劃中涉及金融債務(wù)重組的，需提交債權(quán)金融

機(jī)構(gòu)的書面意見(jiàn)。

（8）按照企業(yè)內(nèi)部決策程序?qū)徸h，并形成的書面抉擇文

件。

（9）新增發(fā)起人的相關(guān)資料。

（10）批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件。

五、實(shí)施改制方案階段

（一）主要工作

1、涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的必須在XXX掛牌交易，取

得產(chǎn)權(quán)交易憑證。

2、股東認(rèn)繳股款，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

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3、召開第一屆股東大會(huì)，審議、修改、通過(guò)企業(yè)章程等

重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部

運(yùn)行組織，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，以開始企業(yè)的正式運(yùn)營(yíng)。

4、辦理國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

5、辦理工商變更登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

6、辦理稅務(wù)登記、統(tǒng)計(jì)登記等相關(guān)事項(xiàng)。

7、與職工簽訂有關(guān)安置、補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議等，調(diào)整職工

勞動(dòng)關(guān)系。

8、辦理工商稅務(wù)登記，注冊(cè)成立股份有限公司。

（二）需籌辦的主要資料

1、國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易上市申請(qǐng)書等上市交易的相關(guān)文件（涉

及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的）。

2、第一屆股東大會(huì)會(huì)議相干文件。

3、調(diào)整職工勞動(dòng)關(guān)系所簽訂的相干協(xié)議等。

4、公司章程。

5、其他相關(guān)文件。

第四部分企業(yè)改制及員工持股相關(guān)法律依據(jù)和注意事項(xiàng)

一、法律依據(jù)及相關(guān)規(guī)定