南京某化工有限公司股份制改造總體方案

南京***有限公司股份制改造總體方案

（討論稿）

一、釋義

南石化： 指南京***有限公司

金三環(huán)： 指南京金三環(huán)實業(yè)有限公司

東方紅： 指南京東方紅石化有限責(zé)任公司

寧洛石化： 指南京寧洛石化助劑有限責(zé)任公司

烏石化公司： 指南京烏石化實業(yè)有限公司

天友誠： 指南京天友誠經(jīng)濟貿(mào)易有限公司

金中盈： 指南京金中盈石化有限公司

金大盈： 指

烏石化廠： 指烏石化精細化工廠

二、擬改制主體－南石化基本情況

1992年10月經(jīng)南京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊，目前公司注冊資本為5000萬元。

南石化主要從事石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、表面活性劑等的生產(chǎn)

和銷售，并具有自營進出口權(quán)。

目前股東情況：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（％）

郭金東 2629.64萬元 52.6

郭金林 1203.51 24.1

陳寒 689 13.8

持股會 478.54 9.5

南石化被南京市科委認定為南京市高新技術(shù)企業(yè)。NS－102汽油清凈劑、NS－Q

系列汽油安定性改進劑、NS－H8活化劑、T2201十六烷值改進劑被南京市科委認

定為高新技術(shù)產(chǎn)品，其中NS－H8活化劑被江蘇省科技廳認定為高新技術(shù)產(chǎn)品。

南石化獲得江蘇質(zhì)量保證中心質(zhì)量體系認證證書（注冊號：2699B0055），建立

和實施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994標(biāo)準(zhǔn)要求的質(zhì)量體系。該體系

覆蓋的范圍：煉油用：防垢劑、脫硫劑、脫鹽劑、活化劑、鈍化劑；油品用：燃

油清凈劑、安定性改進劑、無灰分散劑；農(nóng)藥乳化劑；破乳劑產(chǎn)品的生產(chǎn)與服務(wù)

全過程。

2001年末，南石化總資產(chǎn)為13587萬元，凈資產(chǎn)為6885萬元，主營業(yè)務(wù)收入11749

萬元，營業(yè)利潤為2091萬元，凈利潤為613萬元。上述數(shù)據(jù)為母公司報表數(shù)據(jù)，

但對外投資超過20％以上股權(quán)的，公司采用成本法而非權(quán)益法核算，應(yīng)作為會計

差錯進行追溯調(diào)整，調(diào)整后的數(shù)據(jù)應(yīng)優(yōu)于目前情況。

三、本次改制目的和原則

（一）改制目的

進一步明晰公司產(chǎn)權(quán)，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司

持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的制度保證。

（二）改制原則

假定：本次改制的終極目標(biāo)是申請并完成公開發(fā)行股票并上市。

Ⅰ合法合規(guī)性

改制重組需按照《公司法》《證券法》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，以滿足發(fā)行上市

的要求。

Ⅱ 主營業(yè)務(wù)突出

股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持

續(xù)發(fā)展能力。

Ⅲ 避免同業(yè)競爭

同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關(guān)注的重點問題之一，如有，則應(yīng)在輔

導(dǎo)期內(nèi)解決，至少必須在上會前加以解決。

Ⅳ 減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會關(guān)注的重點問題之一，應(yīng)保證股份公司業(yè)

務(wù)的完整性及獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易。

Ⅴ產(chǎn)權(quán)清晰

保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。

Ⅵ 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

通過制定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)），為股份公司建立規(guī)范的

法人治理結(jié)構(gòu)、高效的管理體制，并最終為公開發(fā)行股票并上市打下良好的基礎(chǔ)。

四、本次改制方案

根據(jù)我們掌握的關(guān)聯(lián)公司情況，結(jié)合貴公司的要求，我們建議本次設(shè)立股份公司

采取以南石化為主體整體變更設(shè)立股份公司的方式。變更前的南石化需要進行資

產(chǎn)重組，重組主要內(nèi)容如下：

（一）對南石化進行增資

增資方式：

Ⅰ郭金東、郭金林、陳寒等南石化主要股東以其擁有的金三環(huán)全部或部分股權(quán)對

南石化進行增資，具體股權(quán)比例等對金三環(huán)進行審計和整體評估后再做確定，但

必須保證增資后金三環(huán)成為南石化的控股子公司。

注意：公司應(yīng)盡快向南京市工商行政管理局咨詢，以股權(quán)出資的可行性，因各地

做法不盡一致。

Ⅱ引進戰(zhàn)略股東或其他法人股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

南石化目前股東均為自然人，在目前法律及政策環(huán)境下公開發(fā)行上市的難度較

大，建議在本次增資時，適當(dāng)引進戰(zhàn)略股東包括但不限于產(chǎn)業(yè)基金、與公司采購、

銷售等有關(guān)的石化集團，這樣一方面可以增加公司凈資產(chǎn)，進而增加股份公司股

本規(guī)模，另一方面，可以優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司市場形象。

Ⅲ關(guān)于公司股東擬以無形資產(chǎn)增資問題

建議：審慎

由于本次變更以南石化為主體，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在招股書及其

他申請文件中充分披露公司設(shè)立前后歷次資產(chǎn)評估及驗資情況，并提供相關(guān)的資

產(chǎn)評估報告及驗資報告。

如果一定要以無形資產(chǎn)增資，我們建議：首先對作為出資的無形資產(chǎn)所有權(quán)沒有

爭議（律師發(fā)表意見），其次以無形資產(chǎn)增資的比例不宜太大，最好控制在20％

以下。

Ⅳ轉(zhuǎn)出職工持股會所持股份

目前職工持股會持有南石化24.1%的股權(quán)，按證監(jiān)會有關(guān)要求，職工持股會為非

盈利性機構(gòu)，不能作為股份公司股東，故應(yīng)將職工持股會所持股份轉(zhuǎn)讓。

需要說明的是，如果郭金東等股東以金三環(huán)股權(quán)增資時南石化增資方案不能得到

南京市工商行政管理局的同意，則可以采取變通方式：

郭金東等股東先尋找名義買家，將持有的金三環(huán)股權(quán)出讓，取得出讓現(xiàn)金（通過

銀行貸款方式等），然后以出讓現(xiàn)金對南石化進行增資。南石化增資完成后，南

石化再購買金三環(huán)50％以上的股權(quán)，使之成為南石化的控股子公司。

（二）業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機構(gòu)重組

由于南石化股東控制及參股的企業(yè)較多，股權(quán)較為復(fù)雜，為理順股權(quán)關(guān)系、突出

主業(yè)，符合業(yè)務(wù)與資產(chǎn)相匹配的原則，我們建議應(yīng)對以下公司/企業(yè)進行整合：

1、南石化

目前南石化主要控股及參股企業(yè)如下圖：

南京石油化工有限公司

55% 60% 41% 70%

天有誠 東方紅 寧洛石化 烏石化公司

Ⅰ天有誠公司

成立日期：1998年12月18日

注冊資金：110萬元

營業(yè)范圍：貿(mào)易類公司

股東：南京石油化工廠 投資額：60萬元，占54.55％

寧波市鎮(zhèn)海區(qū)海協(xié) 投資額：50萬元，占45.45%

2000年末總資產(chǎn)為140萬元，2000年實現(xiàn)銷售收入1400萬元，營業(yè)利潤為9.7萬元，

凈利潤為7萬元。2001年實現(xiàn)凈利潤20萬元。

建議：

將天有誠公司注銷或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。

Ⅱ東方紅公司

成立日期：1999年3月

注冊資金：1100萬元

營業(yè)范圍：多功能復(fù)合車用燃料油清凈劑；石油化工助劑、添加劑、催化劑。

股東：南京石油化工廠 投資額：660萬元，占 ％

北京燕化東方工貿(mào)公司 -投資額：440萬元，占 %

2001年末，東方紅公司總資產(chǎn)為1853萬元，凈資產(chǎn)為1285萬元，2001年實現(xiàn)銷售

收入9150萬元，營業(yè)利潤為263萬元，凈利潤為166萬元。

建議：

東方紅公司2001年固定資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)凈值為542萬元，其中機器設(shè)備為407

萬元，且盈利能力較強，故建議：

? 南石化與北京燕化東方工貿(mào)公司協(xié)議受讓全部股權(quán)，使之成為南石化全資子

公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。

優(yōu)點：進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務(wù)更加突出，避免

同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。

Ⅲ 寧洛石化

1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊，目前注冊資本1400萬元。

投資額 投資比例（％）

股東：南京石油化工廠 574萬元 41

洛陽石油化工總廠惠康物業(yè)管理公司 546萬元 39

南京揚子石化實業(yè)公司 280萬元 20

主要經(jīng)營范圍：PTA生產(chǎn)用催化劑、石油化工催化劑、助劑、添加劑?！欠衽c

南石化及金三環(huán)存在同業(yè)競爭？

2001年末總資產(chǎn)為2702萬元，凈資產(chǎn)為1629萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入2554萬元，

營業(yè)利潤為802萬元，凈利潤為360萬元。

2001年末固定資產(chǎn)為822萬元，其中本年新增機器設(shè)備525萬元。

依據(jù)上述資料，我們建議：

? 南石化與其他股東協(xié)商，受讓全部或部分股權(quán)，至少要保證受讓后寧洛石化

成為南石化的控股子公司（南石化占寧洛石化50％的股權(quán)）。優(yōu)點：可以納入股

份公司合并會計報表，提高股份公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，同時可避免同業(yè)競爭

和減少關(guān)聯(lián)交易。

Ⅳ 烏石化實業(yè)有限公司

南京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊，1997年4月領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。目前注冊

資本200萬元。

流通企業(yè)

股東： 投資額（萬元） 投資比例（％）

南京石油化工廠 140 70

中國石化烏魯木齊石化總廠 60 30

2001年總資產(chǎn)437萬元，凈資產(chǎn)328萬元，2001年實現(xiàn)凈利潤－45萬元。

基于上述考慮，我們建議：

將烏石化公司注銷或?qū)⑺止煞萑哭D(zhuǎn)讓。

重組后的南石化公司架構(gòu)

為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的

南石化組織機構(gòu)圖如下：

陳寒 郭金東 戰(zhàn)略股東 郭金林 其他法人股東

≯50％

南京石油化工有限公司（重組后）

≮50％ ≮50％

寧洛石化 金三環(huán)

2、金三環(huán)

目前金三環(huán)主要控股及參股企業(yè)如下圖：

南京金三環(huán)實業(yè)有限公司

42% 58% 67%

烏石化精細化工廠 金中盈 金大盈

Ⅰ烏石化精細化工廠

成立日期：

注冊資金：

股東：金三環(huán) 投資額： 萬元，占42％

尚未提供資料

建議：

將金三環(huán)所持烏石化精細化工廠股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。

Ⅱ南京金中盈石化有限公司

1996年5月經(jīng)南京市工商行政管理局批準(zhǔn)成立，目前注冊資本1353萬元。

股東 投資額（萬元） 投資比例（％）

南京金三環(huán)實業(yè)公司 780萬元

烏魯木齊石化物資裝備公司 300萬元

江蘇沛縣建筑安裝工程公司 173萬元

北京基建物資供應(yīng)公司 100萬元

2001年末金三環(huán)總資產(chǎn)3725萬元，凈資產(chǎn)1652萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入1874

萬元，凈利潤16萬元。

2001年應(yīng)收賬款：余額1860萬元

其中：南京***有限公司 648萬元

金三環(huán)實業(yè)有限公司 1129萬元

2001年末固定資產(chǎn)為1405萬元，其中通用設(shè)備為1329萬元，另據(jù)介紹，金三環(huán)生

產(chǎn)用設(shè)備為金中盈所有。

建議：

? 金三環(huán)協(xié)議收入金中盈全部股權(quán)，使之成為金三環(huán)全資子公司，然后注銷法

人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。此項工作十分重要！

優(yōu)點：進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營業(yè)務(wù)更加突出，避免

同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，尤其解決金三環(huán)生產(chǎn)設(shè)備與銷售收入不匹配問題。

Ⅲ 金大盈

目前已進入破產(chǎn)清算程序。

重組后的金三環(huán)公司架構(gòu)

為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的

南石化組織機構(gòu)圖如下：

其他股東 南石化 其他法人股東

≮50％

金三環(huán)公司（重組后）

（三）人員與組織機構(gòu)重組

盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，出于效率等方面的考慮，目前南石化與金三環(huán)及其他關(guān)聯(lián)公司之

間存在嚴重的人員、機構(gòu)、辦公場所不分的現(xiàn)象，我們建議：

根據(jù)上述業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機構(gòu)重組的方案，將與南石化經(jīng)營有關(guān)的人員納入南石化，

財務(wù)部及財務(wù)人員應(yīng)獨立，辦公場所應(yīng)分開。

金三環(huán)可以與南石化簽署房屋租賃協(xié)議，不能再合署辦公，財務(wù)人員也應(yīng)獨立。

南石化與金三環(huán)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營需要建立健全內(nèi)部組織機構(gòu)。

（四）土地使用權(quán)的處置

按現(xiàn)行法規(guī)，目前股份公司處置土地使用權(quán)的方法主要有：

Ⅰ股份公司向土地主管部門繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)

Ⅱ股份公司與土地主管部門簽署土地租賃協(xié)議，每年繳納土地租金，取得土地使

用權(quán)

Ⅲ國家以土地出資，界定為國家股

盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南石化目前尚未取得土地使用權(quán)，正在辦理出讓手續(xù)。由于金三

環(huán)處于本次擬取得的土地范圍內(nèi)，故待南石化取得土地使用權(quán)證后，金三環(huán)應(yīng)與

南石化簽署土地租賃協(xié)議。

五、結(jié)論

此改制方案是在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，充分比較了重新發(fā)起設(shè)立及以金三環(huán)為變更

主體方案的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司、會計師等方面意見的基礎(chǔ)上形成的初步改制方案。

此方案的主要優(yōu)點：

Ⅰ 整體變更，公司經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，縮短改制及發(fā)行上市時間

Ⅱ 可以保證南石化原有字號得以存續(xù)

Ⅲ優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰投資關(guān)系

Ⅳ 通過業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機構(gòu)整合，主營業(yè)務(wù)進一步突出，壯大股份公司規(guī)模

Ⅴ 避免同業(yè)競爭，最大程度上減少了關(guān)聯(lián)交易

Ⅵ其他

總體上，我們認為，此改制方案是可行的。