中基協(xié):私募基金管理人登記須知

中基協(xié)：私募基?管理?登記須知

中國證券投資基?業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基?管理?登記須知》更新版

根據(jù)《中華?民共和國證券投資基?法》、《私募投資基?監(jiān)督管理暫?辦法》等相關法律法規(guī)聚集?融焦點，中國證

券投資基?業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）在證監(jiān)會的指導下，更新了《私募基?管理?登記須知》（以下簡稱“新版《登記

須知》”），已經理事會全票表決通過，?公布之?起施?。

為進?步引導私募基??業(yè)規(guī)范發(fā)展聚集?融焦點，強化私募基?管理?登記要求，新版《登記須知》豐富細化為??

項，進?步明確股東真實性、穩(wěn)定性要求；厘清私募基?管理?登記邊界，強化集團類機構主體資格責任；落實內控指

引，加強?管及從業(yè)?員合規(guī)性、專業(yè)性要求；引?中?辦理流程、新增不予登記情形。

?、管理?登記過程中常見的潛在風險及問題

?段時間來，私募基?管理?登記常見不合規(guī)問題主要集中在以下?個??：?是虛假出資或抽逃資本。部分機構為夸

???資本實?，在進??商登記時聚集?融焦點，超出出資?的出資能?，虛假出資，或者在機構成?后抽逃資本，

架構復雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不穩(wěn)定，增加了資?運轉層次和融資成本。部分申請機構甚?存

在資管產品出資設?私募基?管理?情形，由于資管產品??屬性，將帶來私募基?管理?股權架構不穩(wěn)定、實際出資

股東權利?使責任不明確、實際控制?追溯不清晰等問題。四是關聯(lián)?從事沖突業(yè)務潛在風險。關聯(lián)?從事P2P等與私

募基?業(yè)務相沖突業(yè)務，未有業(yè)務主管部門批復，?法對其關聯(lián)交易進?有效管理，風險外溢?私募?業(yè)。五是集團化

傾向。同?實際控制?登記多家同類私募基?管理?，將內部管理激勵問題“外部化”，集團內機構存在同質化競業(yè)沖突

問題，不合理擴張，造成“僧多粥少”，有些機構甚?直接為了“囤殼”?設?。

?、新版《登記須知》細化了擬登記機構從股權架構、基本運營到從業(yè)?員等各??要求

?是針對私募基?管理?登記出現(xiàn)的股權代持、交叉持股、競業(yè)禁?、同業(yè)競爭、履職能?、集團化傾向等集中問題，

從運營條件、從業(yè)?員、出資?、關聯(lián)?等??進?步規(guī)范私募登記。運營條件和制度??，增加辦公場所獨?性、財

務清晰、過往展業(yè)情況說明等要求，同時特別強調?管理?員、?實際辦公場所或不履?完整管理?職責的特殊?的載

體?需申請私募基?管理?登記。從業(yè)?員??，突出競業(yè)禁?要求，進?步明確?管?員兼職問題，強化投資?員任

職能?要求、員??數(shù)要求。出資???，嚴禁股權代持、強調股權清晰要求，新增股權穩(wěn)定性要求，進?步明確實控

定義。?公司、分?機構和關聯(lián)???，新增同業(yè)競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規(guī)避關聯(lián)?，強化同?實際控制?

下多家管理?連帶責任及股權穩(wěn)定性要求。重?變更??，明確重?事項變更期限及整改次數(shù)要求，重申登記機構發(fā)?

實質變化視同新機構審核，強調強制離職后私募基?管理?職責。

?是提升?律管理效能，引?中?辦理流程。為規(guī)范?業(yè)發(fā)展，對存在辦公場所不穩(wěn)定、或有負債風險較?、?實際展

業(yè)需求、偏離投資主業(yè)風險等明顯內控不?、展業(yè)能?不充分情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構，協(xié)會給予

6個?的整改時間，申請機構應在整改完成后再提交私募登記申請。

全國??官?發(fā)布的《中華?民共和國證券投資基?法》釋義第?條指出，“對證券投資基?業(yè)的規(guī)制主要有兩種?

段：?是?政監(jiān)管；?是?業(yè)?律。?論是?政監(jiān)管，還是?業(yè)?律，其共同?標都是確保國家證券投資基?法律法規(guī)

的實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基?規(guī)范發(fā)展”。釋義指出，?政監(jiān)管與?業(yè)?律性

質不同，?個屬于?政?為，?個屬于?律?為；?政?為的依據(jù)是法律、?政法規(guī)，?律?為的依據(jù)除了法律、?政

法規(guī)外，還包括?律組織的章程、業(yè)務規(guī)則、?業(yè)紀律等。?直以來，協(xié)會作為?業(yè)?律管理組織，通過出臺《私募基

?登記備案相關問題解答》系列問答、《登記須知》等系列?律規(guī)范性?件，不斷細化和完善私募登記要求，提升私募

基?管理?登記透明度。

?是積極?使協(xié)會職責，完善落實信義義務的?律規(guī)則體系。信義義務的?為標準嚴于法律法規(guī)的底線要求，?于?般