中小企業板信息披露業務備忘錄第12號:上市公司與專業投資機構合作投資

2023年12月10日發(作者：教師職業道德)

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中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資

文章屬性

? 【制定機關】深圳證券交易所

? 【公布日期】2017.10.20

? 【文 號】中小企業板信息披露業務備忘錄第12號

? 【施行日期】2017.10.20

? 【效力等級】行業規定

? 【時效性】現行有效

? 【主題分類】證券

正文

中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資

（2017年10月20日修訂 深交所中小板公司管理部）

為規范中小企業板上市公司與專業投資機構合作投資的信息披露，提高上市公司及相關信息披露義務人信息披露的有效性和針對性，根據有關法律法規和本所《股票上市規則》等規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

一、總則

（一）本備忘錄所指的專業投資機構包括：私募基金、基金管理公司或其子公司、資產管理公司及證券投資咨詢機構等專業從事投資業務活動的機構。

（二）本備忘錄所指的合作投資事項包括：

1、上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立并購基金或產業基金等投資基金（以下簡稱“投資基金”），以及上市公司與上述投資基金進行后續資產交易；投資基金的組織形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等； 2、上市公司與專業投資機構簽訂戰略合作、市值管理、財務顧問、業務咨詢等合作協議（以下簡稱“合作協議”）；

3、其他本所認定的合作投資事項。

（三）上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員與專業投資機構合作投資，涉及上市公司相關安排的，適用本備忘錄的規定。

（四）上市公司控股子公司與專業投資機構合作投資，視同上市公司與專業機構合作投資，適用本備忘錄的規定。

上市公司參股公司與專業投資機構合作投資，對上市公司構成重大影響的，參照本備忘錄執行。

（五）證券公司等金融類上市公司從事作為日常經營業務的專業投資活動時，不適用本備忘錄。

（六）上市公司應當按照分階段披露的原則，及時披露與專業投資機構合作投資的進展情況。

（七）上市公司與專業投資機構合作投資事項籌劃和實施過程中，應建立有效的防范利益輸送與利益沖突的機制，健全信息隔離機制，不得從事內幕交易、市場操縱、虛假陳述等違法違規行為。

二、審議程序和臨時信息披露

（一）上市公司與專業投資機構合作投資，無論參與金額大小均應當對外披露，并應當以其承擔或潛在承擔的最大損失金額，參照上市公司對外投資相關規定履行相應的審議程序，構成關聯交易的還應當履行關聯交易審議程序。

上述“最大損失金額”，是指上市公司因本次投資可能損失的投資總額或股份權益或其他需要承擔的損失金額中的孰高者。

（二）上市公司與專業投資機構合作投資，應當及時通過指定媒體披露相關信息，并向本所提交以下文件：

1、公告文稿；

2、合作投資相關協議或具體說明材料；

3、董事會決議；

4、股東大會決議（如有）；

5、本所要求的其他文件。

（三）上市公司擬參與投資或擬與專業投資機構共同設立投資基金的，除了按照上市公司對外投資相關規定進行披露外，還應當及時披露以下內容：

1、專業投資機構基本情況，包括機構名稱、成立時間、注冊地、法定代表人、控股股東、實際控制人、主要投資領域等。如合作方為合伙企業，應披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方為私募基金等需要履行登記備案程序的機構，應披露是否依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程序；

2、其他參與設立投資基金的投資人情況簡介，包括投資人姓名或名稱、投資規模及持股比例、企業類型、法定代表人、主營業務，以及與上市公司之間是否存在關聯關系；

3、關聯關系或其他利益關系說明，包括專業投資機構是否與上市公司存在關聯關系或利益安排、是否與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或利益安排、是否與其他參與設立投資基金的投資人存在一致行動關系、是否以直接或間接形式持有上市公司股份等（如有，應當披露股份數量、持股比例、持股目的、未來12個月內是否有增持或減持計劃）；

4、投資基金的具體情況，包括基金名稱、基金規模、組織形式、出資方式、出資進度、存續期限、退出機制、會計核算方式、投資方向等。如已形成投資計劃，應一并披露； 5、投資基金的管理模式，包括管理和決策機制、各投資人的合作地位及權利義務、收益分配機制，上市公司對基金擬投資標的是否有一票否決權等；

6、上市公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否參與投資基金份額認購、是否在投資基金中任職，如有，應當說明認購份額、認購比例、任職情況、主要權利義務安排等；

7、對上市公司的影響和存在的風險，包括投資領域與上市公司主營業務是否存在協調關系、投資失敗或虧損的風險、內部管理風險、對外擔保風險（如有）等；

8、合作投資事項是否可能導致同業競爭或關聯交易。如是，應當說明是否已做出相應安排（如投資基金在收購與上市公司主營業務相同或相近的資產之后，上市公司具有優先購買權等）。

（四）上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金時，應當在公告中承諾在參與投資或設立投資基金后的十二個月內（涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個月內），不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節余募集資金）、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

（五）上市公司在以下期間，不得參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金：

1、使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

2、將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內（不含節余募集資金）；

3、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內。

（六）上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立與主營業務相關的，或者是市場化運作的貧困地區產業投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用本備忘錄第二條第（四）項和第（五）項的規定。

（七）上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，除應當依據本備忘錄第二條第（三）項的規定披露專業投資機構基金情況、關聯關系或其他利益關系說明外，還應當披露以下內容：

1、合作協議的基本情況，包括簽訂時間、合作目的、合作模式、合作期限、合作事項的決策機制和運行機制等；

2、專業投資機構提供的服務內容，包括業務咨詢或財務顧問、市值管理服務的具體領域、一攬子計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等；

上市公司應完整披露與專業投資機構簽訂的各項協議，承諾不存在其他未披露的協議。

（八）專業投資機構持有或通過協議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達到或超過5%的，相關信息披露義務人應當依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規則》履行信息披露義務，上市公司在公告時應同時說明與該機構是否存在本備忘錄所規定的合作投資事項。

（九）專業投資機構參與上市公司重大資產重組、再融資等業務的，無論參與金額、比例大小，上市公司均應在方案中說明與該機構是否存在本備忘錄所規定的合作投資事項。

（十）上市公司控股子公司擔任投資基金的普通合伙人的，上市公司應當在相關公告中說明上市公司是否存在為該子公司提供財務資助或提供擔保等情形。

三、后續信息披露

（一）上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金的，發生以下情形時，應當及時披露相關進展情況：

1、擬參與投資或設立的投資基金募集完畢或募集失敗；

2、投資基金完成備案登記（如涉及）； 3、投資基金進行對上市公司具有重大影響的投資或資產收購事項；

4、投資基金發生重大變更事項或投資運作出現重大風險事件，可能會對上市公司造成較大影響的。

（二）上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金后，上市公司購買該投資基金所持有的標的資產，或購買該專業投資機構推薦的標的資產的，應當披露以下內容：

1、專業投資機構及其管理的全部基金/信托/資產管理計劃產品在標的資產中的持股情況，包括持股數量和比例、受讓標的資產股份的價格和時間、鎖定期安排等；

2、專業投資機構及其管理的所有產品在最近6個月內買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數量和比例、買賣上市公司股份的數量、比例、時間和鎖定期安排等；3、上市公司、專業投資機構與標的資產之間存在的關聯關系或其他利益關系等情況。

（三）上市公司與專業投資機構簽訂合作協議的，發生以下情形時，應當及時披露相關進展情況：

1、完成合作協議約定的各項主要措施或計劃安排；

2、根據合作協議籌劃對公司有重大影響的事項；

3、合作協議發生重大變更或提前終止。

（四）上市公司應當在年度報告中就合作投資后續進展情況進行披露。

四、附則

本備忘錄自發布之日起施行。

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