公司治理模式20833

2023年12月31日發(作者：英國牧羊犬)

公司治理模式

一、 英美股權主導型的公司治理模式

英美模式是典型的外部控制主導模式，又稱為市場導向型公司治理模式

英美模式產生的外部環境：髙度分散化的股權結構；公司融資方式以宜接融資為主；法律對 法人持股的嚴格限制。

成因背景：

英國是最早產生公司的國家之一。在英國公司形成發展的幾百年歷史中，公司治理從最初的 孕育到發展成熟經歷了漫長的歷程。公司治理中責任、監督、利益保護等該年的古老淵源可 以追溯到12、13世紀的英格蘭。18世紀早期，英國的商貿活動首先盛行于肚子企業和小型 的合資企業。1844年通過了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速發展是公司治 理開始疋向成熟的基礎，因為股份公司帶來的是所有權和控制權的分離，由此而產生的多種 權力和利益關系是公司治理結構和治理機制設計的主要出發點。而美國是一個沒有經過封建 社會的國家，地處北美，遠離其他大陸，資本主義的發展進程沒有收到干擾，因此資本主義 的市場發展比較充分，美國是現代帀場經濟最為發達的國家，早在1791年就由漢密爾頓創 立了第一個具有線代企業特征的股份公司SuM.美國強調個人主義、私有財產、英雄主義和 精英思想，同時美國有事一個移民國家，很多移民迫于政治迫害而禽開母國，他們不喜歡政 治和經濟權利集中在某些人手中。1863年的《國家銀行法》和1977年《麥克遜登法案》規 定銀行不得跨州設立分行，形成分散的銀行體系，這種分散的銀行體系不可能形成大的銀行 集團。同時，1933年《格拉斯一一斯蒂格爾法案》將商業銀行分離開，并對他們所持有的 股份進行限制。在不可能通過銀行大規模融資的條件下，企業也只有通過證券市場進行直接 融資。在企業所有權方面，體現出“股東利益至上邏輯”，企業的最終控制權體現在股東大 會上。因此，英美公司治理模式的形成是有英獨特的文化、政治、經濟、制度背景的。

（首先，英美兩國在政治文化等方而比較相似，都強調追求自由和提倡個人主義、風險意識。 兩國都實行自由市場經濟，政府對企業的宜接干預程度低，契約精神深入人心，自然人投資 踴躍帶動了兩國私有經濟的快速發展。與日、徳相比，英美企業資本結構中股權比重很大， 資本負債率低。在股權資本中，股份是高度分散化的，也正是因為此，發達的證券市場使得 公司之間收購和兼并變得容易，所以"收購兼并”的約朿機制與'‘經理股票期權計劃”的激 勵機制構成了英美國家公司治理結構的重要特點。其次，英美等國家存在著完善的股票市場, 對公司有著嚴格的信息披露制度。一旦經營不善，分散的股東將"用腳投票”。一旦公司價 值被低估，則可能面臨被接管的威脅，經理人同樣而臨被解廉的危險。這一模式下的股票市 場對經理人存在著有效的激勵約束作用。再者，英美等國家有著發達的外部經理人市場，經 理的市場價值取決于過去的經營業績。長期內經理會理性的采取負責人的行為，以建立良好 聲譽。良好的經理市場可以迫使經營者在企業內部和企業之間的不同崗位流動，實現自身價 值的最大化。）

英美模式的特點：

內部治理特點：虛垃的股東大會和失靈的董事會；典型的經理中心主義：激勵機制 外部治理特點：股東重視“用腳投票”；經理市場：并購市場：產品市場

二、 "日徳模式”以內部監控機制為主，也稱內部控制主導型公司治理。

成因背景：

徳日兩國對金融機構的管制政策相對寬松，徳國甚至實行“全能銀行”原則：徳日兩國對證 券市場

的限制過于嚴格，對非金融企業進行直接融資采取歧視性的法律監管：徳日兩國在信 息披露方而的規左卻不太嚴格，外部投資者獲得內部信息的機會非常少，阻礙了企業通過證 券市場進行融資。苴次，法人在公司融資中的核心作用：金融機構融資為主，資產負債率髙。 日本和徳國公司的資產負債率髙，企業多向金融機構融資為主，公司資產負債率一般在60%

左右。此外，二戰使徳日經濟遭受重創，戰后經濟恢復急需資金支持。外部資本市場并不發 達，加之政府對企業發行債券采取嚴格限制，公司融資只能依賴銀行貸款。加入世界經濟合 作組織之后，開放國內資本市場，但為了保護民族工業，大力發展法人相互持股，抵擋國外 公司的并購，銀行集團與企業集團的相互糾纏既振興了國民經濟，也催生了新型的公司治理 模式。

（日徳模式產生的外部環境：相對集中的法人股東持股；法人企業以集團的形式互相持股： 公司融資方式以間接融資為主；法律基礎）

日徳模式特點：

內部治理特點：內部治理結構；銀行在公司治理中的支配地位與積極作用；員工參與管理： 日徳公司的激勵機制

外部治理的特點：徳國、日本公司由于資本市場發冇程度不髙，股權高度集中，并強調股東 主權，成為爼副苴實的內部治理型公司。優點：解決分散在監督經營上的“搭便車”的問題， 公司間相互持股使股票流動性很低，不會發生敵意接管；另外，以股東、董事、銀行、職工 等進行相互監督的內部治理模式對管理層形成了有效的控制，有利于解決代理問題。缺點： 控制公司的大股東可能會岀現通過操作公司千帆其他股東權益、謀求控制權的私人收益等一 些不規范的行為。列外，由于銀行在這宗公司治理中的實力過重，一旦金融系統出現問題， 就會對公司治理及整個經濟造成嚴重沖擊。

三、東亞與東南亞家族型公司治理模式

以動搖與東南亞國家和地區為代表的家族治理模式，是建立在以家族為主要控股股東基礎上 的，以血緣為紐帶的家族成員內的股權分配和制衡。

所謂家族企業，根據美國著名學者錢徳勒的界左，指的是企業創始者及其最親密的合伙人和 家族一直掌握著大部分股權，他們與經理人員維持著緊密的私人關系，且保留高階層管理的 主要決策權，特別是在有關財務政策、資源分配和高層人員的選擇方面。

家族治理模式產生的外部環境：儒家文化，民族歧視：東南亞國家上著人經濟文化的落后： 政府對華人企業的控制。

家族治理模式的特點：

內部治理特點：企業股權家族控制：企業決策家長化；企業員工管理家庭化：雙重激勵機制 外部治理特點：東亞與東南亞國家外部治理的主要特征是強有力的政府干預。這種主要由家 族成員控制的家族企業治理模式的優點：不存在歐美國家由于所有權和經營權分離所產生的 委托一一代理問題；減少了公司內部交易成本；公司的穩怎程度高、凝聚力強，有利于公司 的快速成長。不足：制度化管理難以有效實施，家長制個人決策具有隨意性和局限性，很難 吸引優秀人才，封閉式產權制度導致家族企業不能有效擴張等。

家族治理模式的兩種發展趨勢：第一，家族企業的股權公開化和社會化的程度逐漸提高。第 二，公司經營管理權從由家族成員控制向由家族成員和非家族成員的經營管理人員共同控制 的方向抓變。

公司治理模式的比較:

英美股權模式

1.治理文化

2.法律制度

3.經濟體制

4.股權結構

5.資本結構

6.內部治理

7.外部治理

8

.突出問題

徳日債券模式

徳“合作經理資本主義”

日“法人資本主義”

對銀行限制較少，對證券 市場限制較嚴

政府間接調控市場

股權相對集中，穩左性

強：

銀行等金融機構簡介融 資為主

家族治理模式

裙帶資本主義

人治大于法治

政府主導型經濟

經理資本主義

限制銀行持股

自由市場經濟

股權相對分散，流動性

大，不穩定：

證券市場直接融資：

股權高度集中于家 族手中：

單層董事會，獨立董事 制雙層董事會，職工參與管 理 家長式決策、親情 式度

品市場

強管理層，弱般東

制

利益相關者，利益協調

管理

部監控乏力

強家族大股東，弱 中小股東

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