公司合伙人制度范文4篇

2024年2月23日發(作者：股權協議書范本)

公司合伙人制度范文4篇

合伙人制度范文1

廣州萬科公司位于南沙區的南方公元項目，是萬科集團的第一個跟投項目，認購率達7倍之多，是迄今為止認購倍數最高的項目。該項目開盤首期推出356套房，15天不到就賣了326套，去化率近92%。在合伙人制度下，合伙人和股東的利益是一致的，該制度將真正提升和完善公司的運營效率。相反，損害股東的利益就是損害自己的利益，損害集體的利益，在這樣的文化氛圍下，相信那些鉆空子、只顧眼前利益的做法將很難存在。對于廣州這個跟投制度實施之后操盤的巨大變化，該項目壹團隊負責人楊其祥深有體會：“房地產行業設計、采購、工程、營銷等部門往往分工明確，一般只專注于自己的部分，并采用只考慮該部分的最優方案。但是這些環節其實都是環環相扣的，比如設計追求的最完美往往在采購上認為成本過高，采購精美的材料又可能導致工程的延長，工程延期會嚴重影響銷售。過去常常各部門之間會扯皮，實行項目跟投之后，這些部門更愿意以一個團隊向共同的目標努力了。”

▌一、跟投規則----投多少，誰能投?在合伙人制度下，合伙人和股東的利益是一致的，該制度將真正提升和完善公司的運營效率。相反，損害股東的利益就是損害自己的利益，損害集體的利益，在這樣的文化氛圍下，相信那些鉆空子、只顧眼前利益的做法將很難存在。具體跟投如何做了?根據萬科公司跟投制度，員工初始跟投份額不能超過項目資金峰值的5%，公司將對跟投項目額外受讓跟投，投資總額不超過該項目資金峰值的5%。項目所在一線公司跟投人員可以在未來18個月以內，額外受讓此份額，受讓時，按照人民銀行同期同檔次貸款基礎利率支付利息(這一點很貼心)。另外，項目所在一線公司管理層和該項目管理人員是必須跟投人員。具體跟投人員的不同策略如下圖。

▌二、跟投制度帶來巨大變化----團隊被激活1.項目團隊活力----從過去給任務，到積極尋找最優方案在基本每個參與項目的員工都跟投之后，楊其祥最大的感受是大家對項目的積極性高了很多，從過去完成公司給的任務變成積極主動尋找更優方案，比如公司對開盤前示范區的任務是做一條路，直接走到售樓處就可以了。但是大家多次討論后，覺得完全可以根據項目所在的環境，設計一個沿街公園，再做一個英式商業風情街，后來還多加了一個泳池。這些方案在成本1

上沒有太大影響，主要是增加了與政府和當地居民溝通等事情，出圖的時間很急，在有限時間內大大增加了工作量。整個示范區做了3萬多平米，廣州還從來沒做過這么大的商業區。”南方公元被評為廣州市南沙區的綠色施工示范項目。楊其祥認為，沒有項目跟投制度，整個項目很難達到這樣的效果。2.跨部門“協同”效果倍兒爽----不扯皮，而是聯合找最優方案在設計、采購與施工的協調關系上，南方公元項目采用瀝青玻纖瓦就是個很好的例子。該項目英式風情商業街為斜屋頂，原設計是采用水泥瓦，屬于目前行業內標準動作。但是水泥瓦有幾個問題，首先是價格很高、質量一般。更重要的是受中國勞動力因素制約，水泥瓦的施工周期很長，與快速完工的目標不一致。另外施工質量不易控制，不少項目就曾出現過瓦片墜落，不但面臨耗時耗錢的返工問題，還帶來一定程度安全隱患。有了跟投制度之后，團隊的各個部門主動配合設計部門，開始尋找替代方案。楊其祥說，“針對斜屋面的問題，我們想到國外的獨棟HOUSE基本都是斜屋面，肯定有非常多的替代方式。一查，果然有。國外大面積運用的叫做瀝青玻纖瓦，屬于粘貼型施工，成本只是國內水泥瓦的三分之一，各方面都滿足我們的要求。采購的同事馬上尋找資源，后來不但找到合適廠家，還去應用過這種工藝的樓盤考察有沒有使用風險。南方公元項目大膽采用這一新工藝，不單降低了費用和后期客戶風險，還大大縮短了工期，有利保障了示范區施工。”3.營銷去化加速----“人人都是銷售”到了營銷環節，項目跟投帶動的積極性更是不言而喻。按照萬科一線公司內部的說法，以前大家也關心營銷，但更多是停留在聊天層面，銷售主要還是營銷部門的事情。但是現在員工成為項目的股東之后，由于事關切身利益，產品定位、新項目的預期收益情況、資金回流情況、風險控制等已不止是員工的飯后談資。以南方公元項目為例，員工們會主動在微信好友圈刷刷屏推廣項目，不同部門出去見客戶談合作的時候，也留意一下該企業是不是項目目標客戶。很多同事會在與大型企事業和政府單位交流中介紹一下項目的特殊賣點。跟投制度令“人人都是銷售”，廣汽、立白、中船等匯集南沙剛需客戶的企業都接觸洽談過，項目首次開盤時企業客戶占了50%。

▌三、合伙人文化機制----信任文化+協同文化+去金字塔化事業合伙人徹底改變萬科原來的公司文化，郁亮說：“萬科過去是一家精英化的公司，但是我們正準備去精英化。剛開始建立合伙人制度，他們居然說要分高級合伙人低級合伙2

人，被我罵了回去。合伙人還要分高級低級嗎?這完全是金字塔結構，而不是互聯網的去中心化結構、扁平化管理。”事業合伙人幾乎將萬科過去的公司文化完全顛覆，郁亮說，這幾天一直琢磨與事業合伙人匹配的公司文化建設。“首先是信任文化，合伙人制度要有‘背靠背的信任’。第二是建立協同性，基于利益的一致才有互相支持配合的協同性。有了這些，萬科才可以超越短期績效，向成為健康組織的方向靠攏。”于是，對于萬科這家全球最大的房地產公司來說，保持一種“失控”式的機敏和開放，是郁亮推動“事業合伙人”重大改革的全部理由，以及熱情。

▌四、合伙人正能量----某些創新讓別人痛了，說明你的改革有效果事業合伙人正在高速催動區域公司的各類創新或微創新，郁亮特別提及萬科最近聯手淘寶，推出淘寶消費額換取相等萬科購房優惠額度的活動。一個月的時間通過淘寶售出房源總金額超過13億元，購房者享受的抵扣優惠平均為4.2萬元。郁亮非常滿意：“傳統銷售方法是坐在售樓處等客戶上門，日子艱難了就打折降價。但是現在降價也不一定有人買，客戶在哪里也不知道。互聯網幫我找到了原來沒有找到的客戶，盡管只占總客源的5%。”有點“檢驗創新的唯一標準就是找到客戶”的意思。推動“重新找到客戶”的過程中，萬科也遭遇到了非議，例如一些區域公司鼓勵“全民賣房”，繞開當地一些地產中介合作伙伴，動了別人的奶酪。郁亮說：“萬科要保持發現客戶的能力，不能出現國美蘇寧那種情況(他們作為商場是中介，但做大了，則盤剝供應商)。沒有誰的奶酪是不能被動的。一些創新動了某些人的奶酪，說明改革落到了實處。”▌

五、合伙人升級方向----內部事業合伙人到生態鏈上合伙人沿著事業合伙人的思想，郁亮提出“事業合伙人2.0或者3.0版本”，比如未來能否將項目跟投擴大化，將產業鏈上下游也變成合作伙伴，建立新型房地產生態系統。在他的設想中，如果施工單位也成為事業合伙人，偷工減料的問題是否就能從根源上得到杜絕，工程質量得以保證。房地產本身是個資金密集型行業，如果買地時資金方面引入合伙人制度，成本也能大大減輕。這相當于將產業鏈的利益相關者也發展為事業合伙人，從一家公司出發，作為平臺進行內部創新，創新最終結局是重構一個生態體系。一句話：得合伙人者得天下!

合伙人制度范文2

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我發現國際著名的設計公司與我們的區別有三個：

第一：公司里孩子少老頭多，是個優秀設計師的黃金年齡是35到45歲，因為這時候他們已經擁有了很好的收入，他們懂得生活，懂得奢侈。這不是我說的是五角的合伙人說的，他說：能夠消費得起設計的人才佩當設計師。(藍注：對)

第二：著名設計師都成長于著名公司，他們在那里可以工作十幾年或幾十年。(藍注：這可不是都吧。)

第三：著名的設計公司都非常優雅，都像是美麗的博物館。(藍注：讓自己在美好輕松的環境下舒適的工作，是每個人的向往。昨日讀書，講到宋徽宗，藝術家為政者的三大毛病，一、愛聽奉承話、二、愛追求侈奢美麗、三忘了，趙佶用蔡京這權臣，蔡京本身是一個大書法家，書畫同源，趙佶與他惺惺相惜，可以理解。所以當政者明智的話，找的人一定要互補，不能與自己相同)

我決定我要以國際著名設計公司為榜樣，但是首先我要留住我的合作伙伴，讓他們相信我，相信我能讓大家過上好日子，30歲以后我們不改行，我們做一輩子設計師，當時尚的老頭，當能夠消費得起設計的人。

這就是我要改革的前因，當時早晨設計百分之百屬于我一個人，今天早晨設計百分之百不屬于我一個人。

我能夠選擇今天的生活方式是我的運氣，首先因為我幸運地認識了很多人，這些人都是精英，他們大部分是我的客戶以及客戶的朋友，我有一個優點倒是真的，就是我總是能和我的客戶交上朋友，(藍注：能成為真正友誼層面的朋友，不是利益層面的朋友，是我的向往，但是真是好難得，很難超脫，而且有些事情是難以分的清楚的，魏來這么說，也不一定真能做到，能成為朋友，也是要有時間、恰當的地點、恰當的角色，當思想共鳴、有共同語言時，開心共享，才會發生，和精英交朋友，只有自已也半斤八兩，或者臉皮極厚，才可以)不是酒肉朋友，也不是桑拿朋友，更不是夜總會朋友，是真正友誼層面的朋友。

我們發展成這樣的模式，與我的一些客戶有千絲萬縷的聯系，第一個人是何杰，他是著名的做企業并購的律師，我們都為遠洋地產服務，他負責地產上市的工作，我負責上市形象的準備，于是我們認識了。他很喜歡我，請我為他們公司設計一些東西。我就有機會向他請教，因為他是企業架構的專家，我把我的情況跟他一說，他就說合伙制，只有這個行得通，因為你們是腦力勞動，公司資產負4

債表幾乎等于零，你們的工作和律師一模一樣，律師事務所可以做到一千人，你們也能，但上不了市，你們就合伙制吧。(藍注：要緊的是愛學習，認識人)

那時候我根本不懂什么是合伙制，何律師說見過美國的議會吧，我說見過，他說就是那樣。我說那公司聽誰的，他說大家呀?少數服從多數，但是創始人會有一些特權，比如創始人一票頂三票。我說：那管什么呀?那公司不就不是我的了?他說：這種公司本來就不是你的，企業核心價值就是人才，人家一走什么都帶走了，你什么也沒有。

這就是我對合伙制最初的理解，可以說我是拒絕的，非常的抵觸。股份制不行嗎?假裝大方地給點所謂的干股，不就等于空頭支票嗎?對于老板來說，不疼不癢的。于是我開始學習和研究這個行業，于是我發現，創意產業與傳統產業有著本質的不同。 傳統產業的最重要的生產資料是資本，你當老板的理由非常簡單：我有本錢。廠房是我租的，機器是我買的，所以我是老板，在這里干活的員工想自己當老板可不容易，即使你學會了技術、學會了管理、學會了市場也沒有用，因為你沒有本錢。所以公司法最核心的東西就是保障本錢(資本)的安全。

創意產業可不是那一套，因為這一行不需要本錢，這一行的最重要的生產資料是人才。只要有人找你干活，你就可以自己當自己的老板，根本不用管考慮本錢，沒有辦公室在家里干行不行?再不行在星巴克干不就得了，接待客戶想創意都合適......所以傳統產業的那些管理經驗和辦法，對于創意產業根本沒有用，哦?你讓我打卡?規定我產量或是什么鬼任務額?你讓我無怨無悔地加班加點?那我就不行不行?

別聽那些老板騙你說給你股份的鬼話，要是真給你就讓他把你的名字和所持股份比例寫在營業執照上，于是謊言不攻自破。因為只要你擁有了一個企業的股份，你就享有了分紅的權利，你就可以不用來上班了，年底帶著會計找他分紅來就行了，這是法律規定的。創意產業最害怕的就是這種“死人吃活人”，股東一多企業就承受不了了，肯定會倒閉。經過學習我找到何律師說看來只有一條路，同桌吃飯各自掏錢，AA制?這就是合伙制。他說：“你很聰明。”(藍注：同桌吃飯,各自掏錢，就是合伙制，這比喻有意思。)

在這個期間，我又跟王中磊請教，那時候我為華誼兄弟做設計，他經常來我們公司。我發牢騷說設計師太有個性，真難管理呀。他笑著說：導演難管理還是5

演員難管理?還是設計師難管理?我當然知道前兩個更加復雜，于是跪拜請教。

他說：關鍵在于你們這些開設計公司的人，都是自私和狹隘的人，你們剝奪了設計師的署名權，名譽權，設計師給這你們工作得不到榮譽，得不到成就感，當然不開心，人不是完全為了錢。你看看你們設計行業，著名的設計師都是老板?可是當了老板之后的設計師哪里還有創造力?你們的創造力不都是那些普通的設計師嗎?你們干嘛剝奪他們成為著名設計師的權利，你們應該幫助他們成為著名設計師呀!(藍注：王中磊說的真好，我得多看點他的訪談和視頻，還有，得讓藍藍設計的設計師有署名權，幫助他們成為著名設計師。當了老板之后的設計師往往沒有時間去做設計，創造力開始下降，人的精力有限，看來這道理人家早就懂了，這一定也有解決的辦法，看人家喬布斯)

“可是他們出了名，離開我怎么辦?”

“那是天經地義的，誰又不是誰的奴隸!不這么做人家會更快地離開你。”(藍注：對啊，沒有任何人能阻礙別人的發展，只有成就人，不可以阻礙同事的發展，只有建立了好的平臺和機制，才能大家發展。自私和陜隘是企業發展的敵人。)

所以，平心而論，早晨設計的體制改革并不難，但是改了三年都是我內心的掙扎，把我的企業真正的分給我的伙伴，它的目的就是依賴人才，保護人才，留住人才。(藍注：明白道理容易，實施難，難道魏來的合作人感受不到他的掙扎嗎?不可能，所以，現在他的第一批合作人走了一半，比起馬云的16將一二十年還留著，復星也是如此，還是要有大胸懷)它的做法就是讓一個有志于設計行業的青年，用5到10年的時間成為中國著名設計師，讓設計成為他可以終身依賴的職業，讓我們的合伙人成為上流社會的成員。

我想讓早晨設計成為中國的華誼兄弟，十年以后，你上網尋找中國著名設計師，假如有50個人，25個來自早晨設計，那25個是其他公司的老板。哈哈，如果真是那樣，我就成功了!這就像王中磊不是一個演員，也不是一個導演，但不耽誤他在那個行業的作為。(藍注：看王利芬訪談王中磊，最多的時候，王有一萬多群眾演員，管得人最多，王笑說：當多少人的老板，就得給多少人發工資。王是個運營管理的生意人)

我還和雅昌的萬杰學習生產管理、和畫廊老板們學習藝術人才代理制、和志6

鴻集團(中國教育圖書第一品牌)的李總學習怎樣規模化......

簡單來說，合伙制是商業行為里最原始的合作形式，但是至今還是很多行業必行的方式，比如律師事務所、基金管理公司、建筑師事務所、會計師事務所等等......它的生存和維系不靠合同，而依賴公平的分配制度、民主的決策模式以及合伙人之間的友誼。 (藍注：這些都可以專門了解一下。)

合伙制就是議會制，它的股份是不可以帶走的，當你離開了這個團隊你只能帶走大家的祝福。也就是說15年之后，當我退休的時候，早晨設計除了發給我一個終身榮譽員工的獎狀之外，它就再也不屬于我了，原來屬于我的股份會被重新平分。(藍注：其實這種形式未必被人接受，還是按工作時間分錢的模式，沒有一勞永逸分紅模式。偉大是熬出來的，必須有人犧牲。連巴菲特、蓋羨、扎克伯格、牛根生，都是在得到巨額利益、股份幾年后才決定捐出，正常人在年紀輕輕時愿意放棄應有的，很難。或者在任時已賺夠了名聲和錢，這種還是會造成急功近利的行動吧)

這就是上個星期我們合伙人會議還說的事，我們一定要盡快完善我們的各種決策制度的民主化，等到我們這些創始人退休的時候，交給繼任的年輕人一個漂亮的早晨。如果真是那樣，我們這六個人就為中國設計行業創造了一間偉大的公司。

我之所以能走到今天，是因為我創業的時候就已經厭倦了那種低檔設計師的生活。我今天鄭重的告訴大家，我早就不是一個設計師了，我2003年以后就很少設計過什么，那些作品都是我的合伙人和早晨設計的設計師的杰作，你們可以不喜歡我，詆毀我，但你們不要詆毀他們，他們是中國當代最杰出的設計師。你問我是誰?我是中國當代最杰出的設計企業家。(藍注：包益民，也是如此。設計到一定程度，會發現設計是很小的，企業運營中不重要的一部分，決定企業生死的另有其它，往往會向企業家轉。白馬韓子定，亦如此。)

最后我想說，向華盛頓們致敬，因為他們創造的不僅僅是政權，更重要的是維系平等權利的規則，這種天賦人權的規則已經延續了200年，目前看著還可以吧，畢竟我們還沒有想出更好的方法。而我們從事的商業設計，以及所有可以規模化的腦力勞動，大多都誕生在這個國家......

合伙人制度范文3

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前些年大家談的是職業經理人，而今天談的是合伙人。

這兩個概念其實最早都是西方概念。“職業經理人”是大工業時代的產物，跟傳統制造業緊密相關，后來推及到其他領域，而“合伙人”最早產生于服務性的行業，包括律師、會計師、金融分析師等。

今天中國大談合伙人制度的一個重要背景原因是，我們進入移動互聯網創業的時代。這個時代有一個顯著特征就是，技術和思維的更新迭代非常快，企業的學習成長速度也非常快，這就要求一個企業要找到合伙人，來共同抵御風險，承擔責任，互相彌補不足，齊心協力往前走。毛大慶在談到這一點時也說：“為什么今天在中國，合伙人變得如此重要?是因為大量新生企業在不斷滋生，每天北京新產生的創業企業就有五六百家之多。在這樣的狀態里面，大家不斷地迭代更新，不斷從競爭正成長起來，學習周期變得非常短，要快速地成長。”

而這時候，傳統的職業經理人就顯得不那么重要了。費洛迪在談到兩者的區別時說，一個經理人的職責是找到雇員有什么與眾不同的地方，然后把他放在一個有用的崗位上，但一個合伙人做的工作要明顯更多。其實何止如此?職業經理人可以共創、共享，但你沒法在企業遇到巨大風險時，他能跟你一起共同承擔。職業經理人是企業專業分工的代名詞，他會秉承專業主義的原則，只去做好自己份內的事就可以了，不用去關心別人或別的部門的事。而合伙人作為利益共同體，則能擁抱企業未來不確定性和適應不確定性帶來的挑戰。

創業公司需要什么樣的合伙人?

今天已不是單打獨斗、個人逞英雄的時代了，鮑艾樂舉例說，她有個在互聯網金融行業創業的朋友，現在已到了D輪融資，但卻沒有合伙人，其實這位朋友之前有過一個有豐富電商經驗的合伙人，只是不到一年又分道揚鑣了。這兩個人一個有強大的自我和很強的驅動力，另一個有敏銳的洞察力，但因為一些分歧并沒有最終走到一起。

那么問題來了：創業公司究竟需要什么樣的合伙人呢?

鮑艾樂以3W咖啡館的合伙人制度舉例說，在咖啡館開起來的第一個階段共有三個重要的合伙人，他們之間是非常互補的，一個有互聯網公司產品的經驗，一個有戰略方面的經驗，一個有市場運作方面的經驗。并且，三個人的性格也迥然不同，因此各種各樣的爭吵也就在所難免，但因為他們基于一個共同的遠大理8

想，所以經過一段時間的調試，在一個波動的區間里彼此適應對方，最后進入融合的佳境。

這也是毛大慶和隆雨所同意的，他們同樣認為，一個創業公司不能找同質化的合伙人，而應該找基因不同、知識不同、經驗可能也不同的合伙人，也就是說，你的合伙人一定要豐富多彩一些。不過，合伙人一定要有一個共同的理念和愿景，只有這樣才能扭成一股繩，才有可能走到最后，才能形成最根本的背靠背的信任。

怎樣找到這樣的合伙人呢?毛大慶認為，現在創始人的圈子非常重要，這個社會是一個交圈文化的社會，創始人應該接觸到足夠寬的人群，以形成足夠寬的眼界和視角，并從中找到合適的合伙人。“有的(合伙人)是同學、親戚、老鄉，有的根本就不認識，但是他們很快地聚集在一起，我想這就是能力和緣分，不是努力可以得到的。”

創業公司拿什么留住合伙人?

毛大慶說自己有這樣的一個觀察：“創業現在是一個時尚，出門一說我是創業者就感覺無上光榮，一說我還是職業經理人就垂頭喪氣。”其實這里面也隱含了以下問題：同樣作為創業者的合伙人最看重的是什么?合伙人的眼睛里是放著金光的，這種金光是什么一種東西?

這種金光當然是夢想，是為夢想而創造的那種激情。

拿什么留住合伙人?當然是為他打造平臺，給他發展的空間和上升的渠道。毛大慶說：“這個渠道不是上升到什么職位，合伙人制度最有意思的就是你對職位沒興趣。你如果對職位有興趣，這個公司就不是合伙人公司，明天我當個副總裁、高級副總裁、執行副總裁等，這些在合伙人公司里，你連聽都不想聽。”

鮑艾樂也分享了3W集團的經驗。她說3W是融合了創業咖啡館、孵化器、創業基金、品牌推廣、人才招聘等業務于一體的完整體系。每塊業務都有負責人在做，這是一條明線。暗線是所有業務都打通了，彼此聯系都很緊密。這就等于給了這些合伙人足夠的自主權，給了他們每個人一個自由發展的平臺，合伙人自然就很有干勁。

這樣的好處自不待言。小米也可以說是合伙人制度的典型公司，幾個合伙人各自分管不同的領域，這一制度使小米的發展極高，在五年內變成一家市值數百億的互聯網公司。

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這正如毛大慶所言：“好的創業公司，就是要把蛋糕做大，而不是讓大家分蛋糕。你要把蛋糕越做越大，讓每個(合伙)人都有自己的蛋糕，做成了一個越來越大的蛋糕。不是這個蛋糕怎么分配，明天你上來擠我一下，我上來擠你一下，這就是傳統企業的問題。”

所以說，創業公司只有留住優秀的人才，并把他們變成合伙人，給他們發展的平臺，這才是商業文化的“活水”。

合伙人制度范文4

1.萬科“事業合伙人”制度主要內容

萬科“事業合伙人”制度主要包括三個部分：合伙人持股計劃、事業跟投計劃和事件合伙人管理。

“合伙人持股計劃”是經濟利潤獎金的全體獎勵對象自愿將該項獎金存留并委托給管理層控制的第三方財務顧問企業購買萬科A股股票，存留獎金的全體獎勵對象即作為事業合伙人，并通過上述方式以集體形式共同持有萬科股份。

“事業跟投計劃”指在公司項目層面上，項目所在的一線公司管理層和該項目管理人員必須跟隨公司一起投資該項目，其他員工可自愿選擇跟投，該計劃使項目的經營成果直接與經營者的投資收益聯系起來。

“事件合伙人管理”主要針對公司部門之間各司其政、缺乏協調機制等問題。公司可以針對某一項事件，打破傳統的管理結構，臨時組成事件合伙人群組參與到事件的解決過程中。該群組可以超越傳統職責劃分，通過跨部門協調，尋找最優方案。待事件解決后，事件合伙人又回到各自的部門。

2.阿里巴巴“湖畔合伙人”制度主要內容

阿里巴巴“湖畔合伙人(Lakeside Partners)”名稱源自馬云等創始人創建阿里巴巴的地點----湖畔花園。根據阿里巴巴向美國證券交易委員會(SEC)提交的招股說明書，其主要內容有：

(1)合伙人身份的獲得。合伙人最初由18位阿里巴巴創始人身份轉變而來，新的合伙人從公司管理層中選拔，組成公司的核心管理團隊。新合伙人由現任合伙人一人一票投票推薦，獲得75%以上的投票即可當選。

其中還分為永久合伙人和普通合伙人：馬云和蔡崇信兩人為永久合伙人;普通合伙人雖沒有明確任期限制，但會因退休、離職和除名等方式喪失合伙人資格。

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(2)合伙人的董事提名權。合伙人擁有提名簡單多數(50%以上)董事會成員候選人的專有權。雖然合伙人擁有的是提名權而非決定權(最終決定需獲得年度股東大會半數以上的贊成票)，但如果合伙人提名的候選人未獲得股東大會通過，合伙人有權指定臨時董事暫行董事職權(無需經股東大會同意)，直到下屆年度股東大會召開，合伙人再提名新的董事候選人。

二、萬科與阿里巴巴合伙人制度相同點

萬科與阿里巴巴的合伙人制度雖然相差較大，但兩者也有共同點----均在一定程度上借鑒了法律上傳統“合伙”的概念，但又不完全等同于傳統“合伙”。

我國商法明確規定的“合伙”包括個人合伙和合伙企業，無論是個人合伙還是合伙企業，最大的特點就是合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險;除了有限合伙人，都對合伙組織的債務承擔無限連帶責任。

具體而言，萬科、阿里巴巴合伙人制度的共同點主要表現在以下幾個方面：

1.均為企業發展到一定規模時對傳統“合伙”特點的吸納。傳統“合伙”最大的特點是共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的人合性，合伙人之間緊密團結，每個合伙人都具有足夠的主觀能動性，以保證合伙利益。

而企業發展到一定規模時，其所有權和經營權必將分離，兩者分離所形成的資合性雖然是企業不斷獲得外來資本、擴大商業版圖的必經途徑，但卻容易導致企業經營者的懈怠，最終影響企業利益。

萬科和阿里巴巴的合伙人制度既保證企業擁有資合性特征帶來的商業利益，又能夠使核心管理層像“合伙”一樣緊密團結。

2.均依附于公司而存在，不具有獨立民事主體資格。商法所規定的合伙企業雖然不具有法人身份，但是能夠以自己的名義參與民事法律關系，享有民事權利、承擔民事義務并參與訴訟，具有獨立的民事主體資格。

而萬科、阿里巴巴的“合伙”只是公司內部的一個制度，既不具有民事主體資格，也不屬于公司的分支機構，僅依附于公司而存在，屬于公司治理結構創新而產生的一種新制度，因此只服務于公司并只在公司內部產生作用，合伙人并不能以合伙名義對外參與任何民事法律關系。

3.均不需要對外承擔無限連帶責任。無論是在傳統的個人合伙還是合伙企業中，合伙人區別于其他商事主體出資人的最大特征就是對合伙組織的債務承擔無11

限連帶責任。

萬科的“事業合伙人”因為持股計劃和項目跟投兩項措施，使合伙人的個人資產變化與公司經營所產生的損益聯系起來，但合伙人并不需要為公司的債務對外承擔無限連帶責任;而阿里巴巴合伙人的董事提名權涉及更多的是身份上的權利，合伙人并不需要為公司額外承擔財產上的責任。

4.均不注重合伙人股東地位，而強調其經營者身份。傳統的合伙人無論是金錢、勞務或技術出資，都以出資為結合的起點，并以按出資額分享收益為結合的目的，合伙人的股東地位在合伙組織中具有重要作用。

而萬科、阿里巴巴雖然也要求合伙人必須擁有公司一定股份，但其目的并不在于分享股權收益，而在于通過分享收益加強合伙人對公司的經營管理，減少經營者的代理成本，提高公司經濟效益，維護公司及股東利益。

三、萬科與阿里巴巴合伙人制度不同點

從前文對萬科和阿里巴巴合伙人制度的介紹中可以看出，兩家公司的制度在主要實現措施、合伙人進入機制、合伙人管理結構、對董事的控制力度等方面也存在一些差別。

1.對商法傳統“合伙”制度借鑒的側重點不同

萬科主要借鑒共享收益、共擔風險的特點。萬科的合伙人持股計劃和事業跟投計劃具有一項共同功能，即通過這兩項計劃將合伙人的損益直接與股東損益聯系起來，從而達到管理層與股東共享收益、共擔風險的效果。 阿里巴巴側重借鑒傳統“合伙”的人合性特征。

▼首先體現在創始人建立合伙的初衷及新合伙人的加入條件上：該制度建立的初衷之一是通過管理層對經營權的控制，使創始人所建立的企業文化能夠得以傳承，因此合伙人的選任要求更多的是“具有正直品質、認同并傳承企業文化”等主觀色彩濃厚的條件，最初的合伙人也僅限于18位創始人;

▼其次，新合伙人加入前的投票制度、加入后無任期限制的規定都體現了阿里巴巴對合伙人選擇之慎重。與萬科的強制跟投、獎金獲得者集體入股的合伙人加入方式相比，阿里巴巴合伙人制度的人合性特征凸顯。

雖然阿里巴巴也規定新加入的合伙人必須擁有公司一定股份，但目的主要是將合伙人的來源限制在通過公司股權激勵獲得股權的高管中，本質是增強制度人12

合性的一種措施。

2.是否突破“同股同權”原則

“同股同權”指同一類型的股份應當享有同樣權利，該制度規定于現行《公司法》第一百二十六條，作為一項基本原則被我國股份有限公司所踐行。萬科的合伙人制度規定在該原則范圍之內，合伙人與其他股東所持的股份具有同等表決權。

而阿里巴巴的合伙人制度卻突破了該原則的限制。據阿里巴巴向SEC提交的2017年財務報表顯示，截至2017年6月9日，馬云持股比例為7%，蔡崇信持股比例為2.5%，阿里巴巴管理層即合伙人成員的總持股比例僅占公司總股本的10.6%。

相對于最新持股比例為29.2%并多年占據第一大股東位置的軟銀，以及最新持股比例為15%并多年為第二大股東的雅虎，阿里巴巴合伙人團隊通過半數以上董事提名權所享有的權利，已遠遠超過在“同股同權”原則下其股權所應當享有的權利。

3.對控制權保護的實現方式不同

由于萬科的合伙人制度以“同股同權”原則為前提，因此管理層只能利用合伙人持股計劃購買公司股票，以提高自身的持股比例，從而通過蛻變為大股東的方式來掌握公司的控制權。

而阿里巴巴的合伙人制度對創始人控制權的保護很直接，其賦予合伙人半數以上董事提名權的規定，使合伙人對公司的控制無需考慮股權比例因素及大股東對公司管理層的影響。

雖然從字面上看，提名權并非決定權，董事的最終決定仍需受到股東投票的影響，但合伙人可以在董事候選人未獲通過的情況下指定臨時董事，直至下一屆股東大會繼續提名新董事----這一規定實質上保證了合伙人對半數以上董事的控制力不僅僅是提名權，而是決定權。

此外，該制度還規定若要“取消或變更合伙人的董事提名權，須經過股東大會95%以上表決通過”，這在股權相對分散的上市公司中幾乎不可能實現，且合伙人的持股比例一直超過5%，因此該規定表面上是維護股東利益，實際上保證了合伙人控制權的長期性和穩定性。

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4.對控制權保護的實際效果不同

萬科事業合伙人制度設立之初，就開始向成為大股東的方向努力。據為事業合伙人購買股票的深圳盈安財務顧問企業向萬科出具的告知函顯示，合伙人持股計劃自2014年5月28日首次增持萬科A股、占公司總股本0.33%開始，至2015年1月，公司累計披露了11次合伙人購買股票的信息。

截至2015年1月27日，合伙人累計持股已達到公司總股本的4.48%，成為當時萬科A股中僅次于華潤的第二大股東。萬科2014年年報顯示，萬科股權結構原本高度分散，其中第一股東占總股本比例14.9%左右，第二股東占總股本比例長期低于2%，高度分散的股權結構使得管理層能夠通過合伙人持股計劃增強對公司的控制力。

然而，2015年寶能系開始持續購買萬科A股，中國A股市場歷史上規模最大的一場公司收購與反收購攻防戰拉開了帷幕。寶能系此番收購的最終目的昭然若揭：終結創始人王石的“萬科時代”。面對寶能系強大的資本力量，萬科的事業合伙人制度完全無法自行抵御，最終王石通過引入深圳地鐵才勉強獲得此次控制權之爭的勝利。

而經歷“寶萬之爭”后的萬科股權結構已經發生了根本性改變：萬科集團已從之前股權高度分散轉變為現在股權高度集中的公司。據萬科2018年第一季度報告公示，深圳市地鐵集團有限公司作為萬科新晉的第一股東，占總股本比例已達29.38%;第二股東為境外法人HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例為11.91%;合伙人持股計劃在“寶萬之爭”前使用了杠桿才達到4.48%，在“寶萬之爭”后欲繼續通過增持股票的途徑獲得控制權也變得非常困難。反觀阿里巴巴，其維持公司創始人控制權的目的得到了比較理想的貫徹。即使在創始人馬云及其管理團隊的持股比例遠低于公司其他股東(如雅虎、軟銀等)時，仍能夠通過控制提名董事的方式維持對公司的控制權。

5.兩個制度的核心功能不同

萬科管理層在設立合伙人制度時雖然具有增強控制權的初衷，但客觀上并沒有對公司股東的權限進行任何制度性約束，因此在增強創始人團隊控制權方面的作用并不突出。有學者指出萬科合伙人制度的本質是一種激勵和約束制度，其核心功能是將職業經理人與股東和公司利益捆綁，通過共享收益、共擔風險的方式14

激勵和約束管理層。

而阿里巴巴合伙人制度雖然在某種程度上也能實現激勵管理層和凝聚企業文化的目的，但核心功能在于維持創始人團隊對公司的控制權。為此，其不惜突破傳統公司法理論中的“同股同權”原則，通過公司章程賦予少數合伙人股東以高于其他普通股東的權限，而不考慮其持股比例的多少。

四、啟示

1. 萬科：增持股票方式無法有力保障創始人的企業控制權 在股權集中的公司，通過增持股票保持企業控制權需要巨額資金，實際操作上難度較大。在股權分散的公司，通過增持股票保持企業控制權所需資金相對較少，尚有一定的可取之處，但股權分散的公司也是惡意收購者入侵的重災區。惡意收購者有備而來，并通常會使用杠桿使資金更加強大，目的直指企業第一股東身份。

所以，即使合伙人的持股比例在股權分散的公司中已經具有了一席之地，為防止資本“野蠻人”的入侵，仍需不斷加入資金，企業規模越大，所需資金就越多。

并且，創始人團隊不斷增持股票的行為本身就與企業上市為吸收外來資本的目的相左。因此，通過增持股票的方式無法有力保障創始人的企業控制權。

然而，萬科合伙人制度并非毫無價值，其在企業經營者的管理方面極具借鑒意義。合伙人持股計劃和項目跟投計劃使經營者與公司股東、項目共擔風險，甚至因使用杠桿而承擔更敏感的損益，有效地增強了包括董事、監事和高級管理人員在內的經營者責任心和能力。

2. 阿里巴巴：突破“同股同權”原則是創始人保持控制權的有效途徑

阿里巴巴合伙人制度通過突破“同股同權”原則，使創始人即使在所占股份較少的情況下，也能始終牢牢掌握企業的控制權。這種制度設計能夠有效地避免惡意收購，保證新入場的資本均支持創始人及其團隊的經營權，維持公司運營方針的連續性。

然而，違背了“同股同權”原則的合伙人制度并不能見容于我國現行法律，因此阿里巴巴只能于2014年9月在美國紐約證券交易所掛牌上市，此舉直接阻斷了國內大部分有意向投資者的投資途徑。

盡管如此，在公司控制權掌控和獲得國內融資機會之間的取舍上，阿里巴巴15

還是選擇了前者。事實上，對于阿里巴巴等大部分上市公司的創始人來說，上市融資僅是使公司獲得長遠發展的一種途徑，而掌握控制權則是公司長盛不衰之根本，因此，阿里巴巴的選擇亦在意料之中。

值得慶幸的是，我國已經開始在“同股同權”的例外規則上進行嘗試。2019年6月13日，科創板在上海證券交易所正式開板，在我國首創性地建立了特別表決權股份制度。

相對于普通股份，特別表決權股份擁有至多十倍的表決權，標志著我國法律第一次突破“同股同權”原則，認可雙重股權結構。但科創板的適用范圍還較小，僅為科技創新型中小企業服務。

相信隨著科創板試點的進一步擴展，“同股同權”例外規則開放擴大至我國所有股份有限公司或將成為現實。

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