青島國資委法律服務方案

精品文檔

青島市國資委投融資專項法律顧問服務方案

敬啟者：

北京大成律師事務所青島分所有幸成為貴委中介機構候選庫中排名

首位的律師事務所，對此深感榮幸！在充分考慮貴委資產經營與監管需

求的同時，根據已往擔任國有資產經營管理機構法律顧問的經驗，通過

指派律師，在與貴委國資經營監管機構高層領導溝通的基礎上，特制定

本服務方案。

一、法律顧問的服務目標

該顧問服務目標應根據貴委戰略目標確定，初定如下：

１、確立貴委國資經營機構治理結構與組織機構設計，選擇合理運行體制；

２、制定貴委國資經營機構人、財、物三大資源管理制度及控制流程權責與程序

（不含工作標準及技術標準制定）；

３、設計貴委國資經營機構激勵制度與獎懲制度；

４、提供貴委國資經營機構運行計劃方案；

５、提供必要的實施跟蹤、輔導、評價及調整措施。

貴委通過律師法律顧問團隊服務達到的目的：

1、對國有資產收益管理：資產保值增值的過程監控和資本運營風險合理規避。

2、對投資管理：企業投資融資和貸款擔保的法律監控。

3、對產權經營：對重組/兼并收購和產權交易項目的論證及資金監管。

4、對公司治理結構：下屬公司經營中職務犯罪的預防與追究

北京大成律師事務所的顧問工作是在《中華人民共和國公司法》及相關法律管制

體系控制下，為協助組建一個具有優秀管理組織及先進管理手段的國有控股經營體系

提供專業法律解決方案。

是故，北京大成律師事務所青島分所提出貴委國資經營機構法律顧問服務方案，

旨在：

? 展示我們做法律顧問工作的思考方法、分析手段和評價手段的專業性、科學性

和嚴謹性。

? 為貴委國資經營機構的領導層解決如何利用現有的國內外先進的實踐經驗的

。

1

歡迎下載

精品文檔

問題，在針對貴委國資經營機構本身的獨特性及實際演變過程的基礎上，保持團隊的

向心力與積極性，提升團隊組織效能，提升重組后企業集團整體的核心競爭力，保證

成功有效地達成重組目標等一系列需求提出部分可以選擇的觀點。這些觀點僅在于體

現我們法律顧問工作的實際經驗和能力，而不代表我們對具體顧問案作出實質性的論

斷。

? 律師們絕不會把不符合法律規定的事實論證為合法，但實踐中卻經常會出現這

樣的情況：本來不符合規定的客觀發生的事實，通過一定的方式被轉化為在法律上能

得到認可的事實，而后者卻有合法有效的形式、程序要件予以支撐，并體現公平與效

率，這將是顧問律師追求的服務目標。

同時，北京大成律師事務所青島分所更希望藉此機會增加與貴委各位領導之間的

信任與溝通，更盡心竭力地為各位領導提供滿意的法律服務。

二、公司法律顧問服務概述

北京大成律師事務所青島分所最終工作結果將形成：

?《國有資產控股、參股公司法人治理結構指引》

?《國有資產控股、參股公司組織設計指引》

?《國有資產控股、參股公司組織運行機制指引》

?《國有資產控股、參股公司內部控制指引》

我所將密切配合及協助貴委各級領導，將貴委國資經營機構及相關企業組建成一

個建立在以公有制為主體的產權基礎之上、與當今商業競爭環境相適應的、以產權為

主要聯結紐帶、以現代公司制度為主要體制特征的國有資產經營監控體系。

在該方案中，我們將為貴委國資經營機構提出實質性問題的法律解決方案，包括

以下專題及相關性：

? 提供先進的法律解決方案解決投資者（所有者）、經營者（管理者）和生產者

三者之間的管理關系和利益關系問題。從財務面到法律面，從監管機制到激勵機制各

個角度提出適合集團的意見，引入具有國內先進水平的科學的法人治理機制。

? 提供科學的法律解決方案解決組織設計與組織發展問題。包括解決組織架構診

斷分析與設計、組織原理輔導、部門管理界限設定、職位職能設定等具體的實際問題。

? 提供完善的法律解決方案解決管理質量標準化和穩定性的問題。包括解決制度

的設立問題、程序的設立問題、管理控制工具的制作問題以及制度、程序的輔導實施

問題。

? 提供實用的法律解決方案解決決策效能及決策效率的問題。包括引入先進的輔

。

2

歡迎下載

精品文檔

助決策機制、建立目標管理、提供決策行為輔導。

三、公司法律顧問服務范圍

受聘律師向貴委貴委國資經營機構及相關企業提供以下常年法律顧問服務：

（一） 對國有資產收益管理法律服務

1、就控股、參股公司生產經營、資本運營、資產管理等方面的重大決策中涉及

國有資產的保證增值及收益問題提出法律意見，或從法律上進行論證，提供法律依據；

2、草擬、修改、審查控股、參股公司在生產經營、資本運營、資產管理和其他

經濟活動中的合同、協議以及其他法律事務文書，重點審查其中涉及國有資產的保證

增值及收益的條款；

3、協助控股、參股公司建立較為完善的合同管理機制，把握審核、監督環節，

以減少和避免企業法律風險；

（二） 對投資管理法律服務

4、為控股、參股公司與其客戶間如何建立服務關系提供綜合性、多方位的方案，

以便有效理順客戶與客戶間的服務及收益關系；

5、根據貴委派出的股東代表以及推選的董事的委托，直接參與控股、參股公司

及其全資子公司、分公司的企業改制、企業并購及企業資產重組等工作，就國有資產

安全保障問題提供有效、可行的法律意見及全流程的法律服務；

6、接受貴委國資經營機構及相關企業委托參與政府采購、企業采購（含涉外采

購）、工程發包及項目談判等重大經濟活動，提供法律意見，起草經濟合同及其他法

律文件；

7、接受貴委國資經營機構及相關企業委托參與企業招、投標事務，提供規范性

法律意見及全流程的法律服務；

（三） 對企業并購重組、產權經營的法律服務

8、對貴委國資經營機構及相關企業的并購及產權交易活動進行及時、有效的法

律評價，分析法律風險，提供整改意見，并向貴委下屬企業引薦銀行并購貸款和其他

并購重組資金的支持；

9、為貴委國資經營機構及相關企業具體的經營性項目提供全過程法律服務和其

他專項法律服務。

10、接受貴委國資經營機構及相關企業委托代理企業進行商務調查，在與委托公

司及其關聯企業的合作及深入接觸中，所建立的其他法律服務項目。

（四） 對公司治理結構法律服務

。

3

歡迎下載

精品文檔

11、參與貴委國資經營機構及相關公司制定和修正國資體系內部規章制度、完善

法人治理結構；

12、對貴委國資經營機構及相關公司下屬公司內部股東的構成、股權結構的調整

以及對外投資行為等提供規范性方案；

13、根據貴委國資經營機構及相關公司融資及法律規劃提出下屬公司三會議事規

則的建議，報股東會批準。

（五） 常規法律服務

14、代理貴委國資經營機構及相關企業參加民事、經濟、行政訴訟和仲裁，代理

行政復議；

15、提供與貴委國資經營機構及相關企業經濟活動有關的法律信息、產業政策信

息；

16、協助貴委國資經營機構及相關企業對職員進行法制宣傳和法律知識培訓。

（六） 國資管理項目法律服務

17、法律顧問團隊可根據需要提供以下法律顧問項目：

（1）協助建立國有資產股權投資交易市場；

（2）協助建立優勢產業的產業投資基金；

（3）協助通過風險控制委員會建立國有控股參股企業內控機制；

（4）協助建立經營業績考核體系和業績合同運行監督機制；

（5）實施國有股股權調整、方案法律服務；

（6）國有不良資產管理及內部資產重組法律實務；

（7）利用外資改組國有企業的論證；

（8）協調金融債權及債務重組論證；

（9）房地產項目投資評估論證及實施全過程法律服務；

（10）國有資產投資高科技創業企業的律師盡職調查。

（七） 國有專項資金監管法律事務

1、參與貴委國資經營機構及相關企業國有專項資金流向監管辦法的制訂與實施；

2、國有專項資金監管辦法的擬制與實施；

3、作為國有專項資金使用條件的《委托資金監管協議書》的起草、談判、簽約；

4、配合辦理國有專項資金監管專用帳戶設立和進帳資金的分類監管；

5、按《委托資金監管協議書》約定檢查監管資金的用途和流向；

6、審查資金監管企業的用款申請、計劃進度及工作量報告，作出撥付或拒付資

。

4

歡迎下載

精品文檔

金建議書；

（八） 國有資產開發項目法律事務

1、國有資產開發項目的法律風險評估；

2、協助國有資產開發項目建立評估小組和草擬評估工作計劃；

3、國有資產開發項目現場情況調查和資料搜集、整理、分析；

4、常年建設條件、投資估算、籌資條件、償債能力及風險分析；

5、協助、參與國有資產開發項目評估報告的制作。

（九） 資產重組清收項目法律服務

1、風險預警、清收安排，企業改制重組、破產預測、及時進入清算法律事務；

2、資產管理中心設立運作、不良資產待決與出售法律事務；

3、貸款投資資產證券化項目法律事務；

4、貸款投資保險項目法律事務；

5、 訴訟保全、庭內債務重組協議項目法律事務；

6、貴委國資經營機構主導債務重組計劃、重組方案談判法律事務。

受聘律師的具體工作范圍，由貴委國資經營機構及相關企業和本所在《聘應常年

法律顧問合同》中約定。

四、 常年法律顧問服務方式

（一） 咨詢、談判、制作法律文件

顧問律師為貴委國資經營機構及相關企業的投資業務、資產風險監管、糾紛處理

提供法律咨詢、談判，起草法律文件。

（二） 協助監督貸款使用情況，降低貸款風險

參與貴委、國資經營機構及相關企業在優化增量、盤活存量及防范風險三個環

節中的活動，提出處理意見。

（三） 提供見證服務

協助貴委國資經營機構及相關企業審查交易對方的資信情況和借款合同內容，核

實擔保物狀況，為資產交易合同簽訂進行見證，并承擔相應法律責任。

（四） 代理貴委處理企業破產、清算法律工作

受貴委國資經營機構及相關企業委托代為出席債權人會議，參與破產清算工作；

與法院及政府部門保持聯系，參與處理破產過程；監督破產過程，為企業破產清算提

供法律意見。

。

5

歡迎下載

精品文檔

（五） 為貴委參與企業改制、資產重組提供法律服務

在國企改制中代表貴委國資經營機構及相關企業參與下屬公司的資產重組、債

務重組工作，重新簽訂重組協議，構架參與通道及退出機制，保全國有資產。

（六） 參與貴委內部經營控制監管工作

經貴委國資經營機構及相關企業授權，對內部國有資產經營工作進行監督，協

助建立完善內控組織體制，充分發揮內控體系職能作用，代為起草相關的規章制度。

（七） 建立健全貸款信息檔案資料管理

通過分門別類歸檔整理各投資、信貸資料，包括產權交易基礎資料、擔保資料、

貸款資料、合同借據和履約情況檢查資料、卷宗、檔案，保證貸款法律審查事務一貫

性。

（八） 處理問題資產

通過跟蹤調查，分析國資經營機構及相關企業財務方面、經營方面、保證方面和

法律方面風險，及時制定更新資產處置方案，提出改善管理方案、重新評價國有資產，

調查其他負債情況，評估目前企業管理質量及信用程度，實地調查企業資產和經營狀

況，尋找擔保替代品，并分析企業進行重組、兼并、破產清算的可行性方案。

五、常年法律顧問的工作模式

（一） 一般模式

1、文件資料審查、貸款申請人接洽面談；

2、實地考察核實，貸款資格預審；

3、多方調查取證，擔保物狀況落實；

4、檔案文獻檢索、建立法規信息庫；

5、當事人陳述及保證、承諾、聲明及特別提示；

6、咨詢政府及權威部門意見，法律法規運用；

7、中介機構結論、數據分析與比較；

8、制作評價調查報告，出具法律意見書。

（二） 項目部（組）模式

1、協助貴委國資經營機構及相關企業就特定資產運營項目成立項目部，由貴委

國資經營機構及相關企業指定項目經理，我所指派項目顧問，就項目貸款前期策劃、項

目啟動、項目實施及項目善后事宜提供律師跟蹤服務。

2、項目部所有文本簽發、文件制作、資金流向監管、項目操作均需制作《文本

。

6

歡迎下載

精品文檔

簽發流轉審核表》、《貸款項目操作流程表》、《貸款項目風險提示流轉表》，分別由項

目經理、主管行領導、資產保全部和法律事務部會簽，最后經項目顧問核準，上報行

長審簽。

（三） 法律顧問團模式

1、本所接受委托后，將在貴委國資經營機構及相關企業設立法律顧問團，由部

分專職律師和貴委內部法律顧問組成。

2、法律顧問團設主任或首席法律顧問一名至兩名，由本所推薦，由貴委聘任，

在貴委國資經營機構及相關企業董事會領導下負責法律顧問團的工作。法律顧問團建

立相應的內部運作機制。

3、法律顧問團兼作不良資產處置協調中心。

貴委和本所還可以商定受聘律師的其他工作模式。

六、 顧問服務達成的目標效果

以下目標效果作為貴委國資經營機構考核顧問服務的標準：

１、經由顧問輔導，建立起符合貴委國資經營機構需求的具有國內先進水平的組

織及組織運行機制。

２、達成協助貴委國資經營機構以最穩健的方式在合理的時間內提高整體內控管

理水平的目標效果。

３、達成協助貴委國資經營機構以最穩健的方式在合理的時間內提高整體決策管

理效能及效率的目標效果。

４、達成協助貴委國資經營機構達成大幅度提高員工管理意識與管理水平的目標

效果。

５、達成利用科學管理知識協助貴委國資經營機構現有核心領導層減輕管理壓力

而不是增加壓力的目標效果。

６、達成激勵目標效果而不是制約目標效果。

７、達成協助貴委國資經營機構現有核心領導輕松穩定地迅速建立和鞏固核心領

導結構的目標效果。

８、達成協助貴委國資經營機構在實現集團化重組過程的成功進行業務及組織銜

接的目標效果。

簡單地總結，就是一切顧問服務達到令貴委國資經營機構現有核心領導層滿意的

目標效果。

。

7

歡迎下載

精品文檔

七、 公司法律顧問服務流程

在貴委選定公司法律顧問項目的分項目后，我們將分項目法律服務實施過程劃分

為六個階段，分別為：舉辦專題研討會和專項內訓階段；接待貴委國資經營機構及相

關企業來訪和專人派訪，了解需求階段；鑒定服務范圍和服務方式，對貴委國資經營

機構及相關企業進行初步診斷，提出項目建議書并簽訂項目法律服務協議書階段；制

定行動計劃階段；輔助實施階段和項目結束階段。

這樣的劃分對新疆北京大成律師事務所內部而言，可以提高項目運作效率，更好

地完成委托的任務。同時也使貴委更了解我們的業務過程，便于貴委對我們的工作進

行監督和意見反饋。

在每一個階段，我們將向貴委匯報該階段的工作成果，雙方可以及時地就項目服

務過程中出現的問題進行溝通，及時對工作中出現的問題進行改進和調整。這將大大

增加我們雙方合作的效果和效率。

八、 結語

貴委的國有資產監管法律事務涉及方方面面，對顧問律師的服務提出了更高的要

求。本所指派的律師為理論知識扎實、執業經驗豐富的律師，本所其他律師將全力配

合，以提高法律服務的專業化程度，足以解決貴委國資經營機構及相關企業在溝有資

產的經營、資本運作和資產管理過程中遇到的法律問題。

。

8

歡迎下載

精品文檔

歡迎您的下載，

資料僅供參考！

致力為企業和個人提供合同協議，策劃案計劃書，學習資料等等

打造全網一站式需求

。

9