公司法新舊對照及最新法律條文2014版

中華人民共和國公司法（2014）

中華人民共和國公司法

（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）

法條修改前修改后

（一）刪去第七條第七條依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)第七條依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)

第二款中的“實收給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公

資本”。司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住

表人姓名等事項。

司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公

所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換

司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

（二）將第二十三第二十三條設立有限責任公司，應當具備下第二十三條設立有限責任公司，應當具備下

條第二項修改為：列條件：

“（二）有符合公（一）股東符合法定人數(shù)；

股東認繳的出資

額”。

（三）股東共同制定公司章程；

司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

繳的出資額；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公

司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

（三）將第二十六第二十六條有限責任公司的注冊資本為在第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公

條修改為：“有限公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

責任公司的注冊資公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責

本為在公司登記機本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有

關登記的全體股東最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起規(guī)定的，從其規(guī)定。

認繳的出資額。兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳

“法律、行政足。

法規(guī)以及國務院決有限責任公司注冊資本的最低限額為人

定對有限責任公司民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司

注冊資本實繳、注注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)

冊資本最低限額另定。

有規(guī)定的，從其規(guī)

定。”

（四）刪去第二十第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用

七條第三款。實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估

價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但

是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產

除外。除外。

司章程規(guī)定的全體（二）股東出資達到法定資本最低限額；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公（三）股東共同制定公司章程；

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，

核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行

政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

責任公司注冊資本的百分之三十。

（五）刪去第二十第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設

九條。立的驗資機構驗資并出具證明。

政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限

（六）將第三十條第三十條股東的首次出資經依法設立的驗第二十九條股東認足公司章程規(guī)定的出資

改為第二十九條，資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代

修改為：“股東認同委托的代理人向公司登記機關報送公司登理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公

足公司章程規(guī)定的記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請司章程等文件，申請設立登記。

出資后，由全體股設立登記。

東指定的代表或者

共同委托的代理人

向公司登記機關報

送公司登記申請

書、公司章程等文

件，申請設立登

記。”

（七）刪去第三十第三十三條有限責任公司應當置備股東名

三條第三款中的冊，記載下列事項：

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

主張行使股東權利。

“及其出資額”。（一）股東的姓名或者名稱及住所；

第三十三條有限責任公司應當置備股東名

冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

主張行使股東權利。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登

資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理

的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對

記的，不得對抗第三人。抗第三人。

（八）刪去第五十第五十九條一人有限責任公司的注冊資本第五十九條一個自然人只能投資設立一個一

九條第一款。最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投

繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限

責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立

新的一人有限責任公司。

（九）將第七十七第七十七條設立股份有限公司，應當具備下第七十六條設立股份有限公司，應當具備下

條改為第七十六列條件：列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

條，并將第二項修（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

符合公司章程規(guī)定資本最低限額；

資設立新的一人有限責任公司。

改為：“（二）有（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人

的全體發(fā)起人認購（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

的股本總額或者募（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方

集的實收股本總式設立的經創(chuàng)立大會通過；式設立的經創(chuàng)立大會通過；

額”。（五）有公司名稱，建立符合股份有限公（五）有公司名稱，建立符合股份有限公

司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

（十）將第八十一第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設立方第八十條股份有限公司采取發(fā)起設立方式設

條改為第八十條，式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體

并將第一款修改全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份

為：“股份有限公的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二繳足前，不得向他人募集股份。

司采取發(fā)起設立方十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年股份有限公司采取募集方式設立的，注冊

式設立的，注冊資內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

本為在公司登記機在繳足前，不得向他人募集股份。

人認購的股本總

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有

關登記的全體發(fā)起股份有限公司采取募集方式設立的，注冊限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有

資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。規(guī)定的，從其規(guī)定。

額。在發(fā)起人認購股份有限公司注冊資本的最低限額為人

的股份繳足前，不民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公

得向他人募集股

份。”

第三款修改

為：“法律、行政

法規(guī)以及國務院決

定對股份有限公司

注冊資本實繳、注

冊資本最低限額另

有規(guī)定的，從其規(guī)

定。”

（十一）將第八十第八十四條以發(fā)起設立方式設立股份有限第八十三條以發(fā)起設立方式設立股份有限公

四條改為第八十三公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認

條，并將第一款修認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以

改為：“以發(fā)起設分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的

立方式設立股份有產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手轉移手續(xù)。

限公司的，發(fā)起人續(xù)。

章程規(guī)定其認購的按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

章程規(guī)定繳納出

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當

發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當

應當書面認足公司發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。

股份，并按照公司發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機

和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其

資。以非貨幣財產章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明他文件，申請設立登記。

出資的，應當依法以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設

辦理其財產權的轉立登記。

移手續(xù)。”

第三款修改

為：“發(fā)起人認足

公司章程規(guī)定的出

資后，應當選舉董

事會和監(jiān)事會，由

董事會向公司登記

司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)

定。

機關報送公司章程

以及法律、行政法

規(guī)規(guī)定的其他文

件，申請設立登

記。”

（十二）刪去第一第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，第一百七十八條公司需要減少注冊資本時，

百七十八條第三

款。

必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日

必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起

起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公

公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未

未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權

權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的

最低限額。