有限責任制的功能和缺陷

有限責任制的功能和缺陷

（一）有限責任制的功能

在美國紐約證交所的一塊牌子上，鐫刻著這樣一行字：有限責任制的創造，

可以說像瓦特發明蒸汽機那樣具有劃時代的意義。許多學者認為，有限責任制改

變了整個人類的經濟史，其產生的意義甚至超過了蒸汽機和電的發明。其功能體

現在以下幾個方面：

1. 減少和轉移風險的功能。市場競爭充滿了風險，風險的大小通常與收益

的多少成正比。只有在投資的預期收益超過預期風險時，才能促使投資者投資。

而預測和減少風險則要靠限制責任的辦法實現。有限責任制度能夠減少和轉移投

資風險，這是因為：一方面，如果股東的責任沒有限制，而單個股東又不能完全

控制公司的運營，那么在公司欠下大筆債務時，債權人就有可能對公司的股東進

行直接追索，從而招致眾多的單個股東破產，因此，有限責任是減少投資風險的

最佳形式；另一方面，在以投資者責任有限性為基礎的證券市場上，股東可以隨

意轉讓其股票，這就使投資風險能夠伴隨股票的買進和賣出而自由轉移。

2.鼓勵投資的功能。社會經濟的發展需要靠投資推動，而有限責任是鼓勵投

資的最有效的一種法律形式。有限責任的最大優點在于能使股東預先確定其投資

風險，即投資者的最大風險僅限于其出資額的損失。這種能夠減輕和分散投資風

險的功能，無疑是對投資者利益的一種保障，從而起到鼓勵投資的促進作用。否

則，如果公司不采取有限責任制度，則很難吸引投資、不斷發展。從歷史上看，

有限責任制的產生曾為公司制度在社會經濟生活中發揮重要作用奠定了基礎，它

像一股神奇的魔力，推動了投資和積累的增長。

3. 促進資本流動的功能。人們購買股票，不僅意味可能獲得收入，而且意

味可能遭受損失；股票的正面是一種獲益憑證，而反面則標明“持有此證者要承

擔風險”。盡管此項投資風險的上限不會超出其投資額，但由于這把“雙刃劍”

與持有者的切身利益有著直接的、明確的聯系，因此，在趨利避害動機促使下，

股東們無不通過買進賣出行為來表示自己對資本效率的關切和對資源配置的看

法，所以，有限責任制促進了資本的流動。有限責任和股份的自由轉讓是聯系在

一起的，由于投資風險的有限性，增強了股份在市場上的可轉讓性，從而增進了

證券市場上的股份交易，促使資源實現優化配置。

此外，還有一些學者認為，有限責任減少了交易費用。例如，有限責任制避

免了債權人直接針對單個股東提起訴訟的情況，債權人只需直接對公司提起訴

訟，而不必對每個股東提起費用高昂、程序繁瑣的訴訟,顯然，這就減少了交易

費用。

（二）有限責任制的缺陷

自從有限責任制度產生以來，人們在充分肯定它的巨大作用的同時，對它的

批評也一直沒有停止過，認為該制度主要存在以下三個方面的缺陷。

1.忽略了對債權人的保護。債權人通常無權介入公司的管理過程，甚至對公

司的內部管理過程一無所知。然而，在公司因經營管理不善等原因造成虧損以致

破產時，債權人卻蒙受巨大的損失。股東作為出資者，享有重大決策、選擇管理

者等權利，然而股東卻僅以其出資額對公司債務負有限責任，顯然這與其享有的

權利是不對稱的。況且，股東從公司那里獲得的股息和紅利以及在證券市場上從

股價升值中得到的回報，可能會遠遠超出其投資額。而債權人卻可能因為有限責

任制度在公司破產時而變得兩手空空。所以，有限責任制注重了對股東的保護，

卻忽略了對債權人的保護。

2.為董事濫用公司的法律人格提供了機會。作為出資者的股東并不直接管理

或經營公司的資產，股東出于信任把公司的資產委托給董事，董事是公司的代理

人。在某些情況下，董事可能利用公司的人格從事各種欺詐行為，隱匿財產，為

自己謀取非法所得。在出現這種情況時，由于有限責任的存在，阻礙了債權人直

接要求董事負責的請求。

3.對侵權責任的規避。在現實生活中，有的人可能因為公司的侵權行為而受

到損害，特別是在產品致人損害的侵權行為日益普遍的情況下，公司的侵權行為

的受害人也在增加。但是，由于有限責任的存在，使得這些受害人在遭受人身傷

害或死亡的情況下，常常不可能獲得合理的賠償。這說明，有限責任對侵權行為

的受害人的保護是不夠的，它注重了對投資者的保護，而忽略了對廣大消費者的

保護。另外，在公司因經營不善而宣告破產時，由于有限責任制的存在，工人不

能直接向股東提出請求，其利益很難得到保障