股改方案流程

關(guān)于股改方案流程

一、企業(yè)股改的基本程序

企業(yè)從確定上市融資計(jì)劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過以下階段：

1、股改階段：企業(yè)聘請各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場完成股改的準(zhǔn)備工作；完成股改后設(shè)立股份 有限公司。

2、輔導(dǎo)階段： 由具有主承銷商資格的證券公司對擬作為上市主體的股份有限公司進(jìn) 行上市前輔

導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)收合格即可。時(shí)間一般為三個(gè)月左右。

3、申報(bào)發(fā)行上市階段：輔導(dǎo)驗(yàn)收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機(jī)構(gòu)和企業(yè) 共同制作正

式申報(bào)材料，上報(bào)中國證監(jiān)會；經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過后，赴深圳證券 交易所發(fā)行上市。

二、股改階段的主要流程和工作要點(diǎn)

（一）股改階段的工作要點(diǎn)

股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機(jī)構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變 為股份公司

的一個(gè)工作過程。該階段的工作將確定今后上市主體——即股改后成立 的股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、

財(cái)務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方面的結(jié)構(gòu)，是整個(gè)上市工 作中技術(shù)難度最大、工作最為繁瑣的一

個(gè)工作階段。股改的目的是形成一個(gè)滿足中 國證監(jiān)會要求的、基本符合適合上市條件的股份公司。

股改工作重點(diǎn)如下：

（1）理順企業(yè)的股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系，制定切實(shí)可行的改制方案;

（2） 嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于擬上市公司 “三分幵、五獨(dú)立”及其他相關(guān)規(guī)定， 保證

擬上市主體生產(chǎn)經(jīng)營的完整性；

（3） 確保擬上市主體主業(yè)突出、經(jīng)營良好并具備較高的融資效率；

（4） 避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。

（二）股改的工作步驟

1、 確定中介機(jī)構(gòu)

包括保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商、律師、會計(jì)師和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，其中，以保薦機(jī)構(gòu) /主承

銷商為主，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，負(fù)責(zé)制定企業(yè)股改方案。

2、 法律盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)

① 行業(yè)調(diào)查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢；該 行業(yè)的進(jìn)入

（退出）障礙等。

② 企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結(jié)構(gòu)（包括 參股控股企

業(yè)及集團(tuán)結(jié)構(gòu)）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營中所需特許權(quán)證明，企業(yè)歷年 來獲得的榮譽(yù)及違規(guī)處

罰等。

③ 企業(yè)經(jīng)營情況調(diào)查，包括：企業(yè)的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容、 盈利水平，公司產(chǎn)供銷情況（包 括客戶訪

談），近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，下屬企業(yè)及集團(tuán)

（母體）的財(cái)務(wù)調(diào)查，盈利預(yù)測調(diào)查等。

通過上述調(diào)查，可以達(dá)到兩個(gè)目的，一是對企業(yè)上市成功的可能性可以有一個(gè)大致 的判斷，二是

可以為企業(yè)設(shè)計(jì)初步的股改方案。

3、股改方案設(shè)計(jì)

4、券商及律師事務(wù)所準(zhǔn)備股份公司設(shè)立所需各種法律文件。

5、會計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估師事務(wù)所出具評估報(bào)告。

6、召開發(fā)起人會議。

6、工商注冊，申領(lǐng)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。

7、各種證照的變更。

（三）股改階段各參與主體的主要工作

1、券商：作為公司股改的財(cái)務(wù)顧問，也是主協(xié)調(diào)人，指導(dǎo)企業(yè)的股改工作，制定股

改方案，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的工作；根據(jù)工作時(shí)間表，督促各中介機(jī)構(gòu)

按計(jì)劃開展工作，協(xié)調(diào)企業(yè)及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各 中介機(jī)構(gòu)提供

的材料，完成股份公司設(shè)立申報(bào)材料。

2、會計(jì)師：對股改過程中所有財(cái)務(wù)問題提供意見；出具股改審計(jì)報(bào)告。

3、律師：就公司股改中的相關(guān)法律問題提供指導(dǎo)意見， 并出具股改所需的法律文件； 保證股改

過程各環(huán)節(jié)的合法性。

4、資產(chǎn)評估師：進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報(bào)告

5、企業(yè)：成立內(nèi)部工作小組， 及時(shí)向各中介機(jī)構(gòu)提供所需材料， 并保證材料的真實(shí)、 準(zhǔn)確、

完整；在中介機(jī)構(gòu)的配合下完成有關(guān)文件的制作，籌備股份公司的設(shè)立，做 好相應(yīng)準(zhǔn)備工作。