公司轉讓方案主要內容

轉讓方案主要內容

經過可行性研究論證后，應當形成企業國有產權轉讓方案。相關單位在決定或者批準企

業國有產權轉讓行為時，應當審查轉讓方案。

企業國有產權轉讓方案必須涵蓋的主要內容有：轉讓標的企業國有產權的基本情況；企

業國有產權轉讓行為的有關論證情況；轉讓標的企業涉及的職工安置方案；轉讓標的企業涉

及的債權債務處理方案；企業國有產權轉讓收益處置方案以及產權轉讓公告的主要內容。轉

讓企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當附送經金融機構書面同意的相關債權

債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

轉讓方是個人

如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。

轉讓方是公司

如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》

[2]。

(一)內資企業轉讓股權涉及的稅種 公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉

及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題：

1、企業所得稅 (1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總

局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)有關規定執行。股權

轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積金應確認為股權轉讓所得，不得確

認為股息性質的所得。

(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局

關于印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發(1998)97號)的

有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股

息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓

所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

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(3)按照《國家稅務總局關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》

(國稅發(2003)45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備

在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅

調整。因此，企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時，被清算或被轉讓

企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應

納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理

(4)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減

除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業

所得稅。 (5)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣

除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所

得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

2、營業稅

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅191號)規

定： (一)以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，

不征收營業稅。 (二)自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

3、契稅 根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬

不發生轉移，不征契稅;在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業

的，征收契稅。”

4、印花稅 股權轉讓的征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券

交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅

率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股

權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規

定的通知》(國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬

分之五的稅率計征印花稅。

(二)內資企業股權轉讓的所得稅處理

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根據國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發118號)的

規定：

(1)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股

權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業

所得稅。 被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和

累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資

成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企

業所得稅。

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