海外并購---光明企業并購英國維多麥

2023年12月8日發(作者：智子疑鄰的寓意)

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光明維他麥商務談判資料

1.維他麥負債率75%。光明食品集團對英國維他麥公司(Weetabix Food Company）完成收購交割，以1。8億英鎊現金收購后者60％的股權，光明食品還幫助維他麥臵換了9億英鎊的債務。

2.維他麥進軍擁有廣闊市場的中國,在上游資源整合的同時進行渠道互享，這是一起對雙方來說戰略上雙贏的交易。財報顯示，獅王資本入主之前，維他麥的毛利從未超過8500萬英鎊，而2007年－2011年,維他麥的毛利均突破1億英鎊。2011年維他麥實現毛利1.29億英鎊，凈利8174萬英鎊. 已獲充分投資回報的獅王資本在2011年想尋求退出，在拒絕了若干有意愿的基金后,選擇了來自中國的食品巨擘光明食品。“獅王將維他麥帶出困境,實現平穩盈利。但要給維他麥帶來下一個80年的繁榮，就不是基金公司能做的事了，而需要一個行業的協同者.”

3。養老金問題是不少英國老牌企業普遍面臨的問題。根據英國法律，過去英國的老員工并不像現在的新員工一樣,把養老保險交給國家,然后通過社保體系來發放退休金，而是把錢交給企業，形成一個資金池。由社會中介充當托管人來負責這筆養老金的投資管理，比如按照一定比例購買國債、投資股票和房地產。三年做一次精算，看看資金池中的錢是否足夠養活那些退休人員,假如有缺口，則需要企業拿出經營利潤來進行資金彌補。 伴隨金融危機和歐債危機的到來,英國國債持續低迷，企業養老金是否存在巨大缺口是雙方的爭鋒點。獅王資本按照國際會計準則的口徑算給光明食品看，顯示維他麥的養老金有盈余1800萬英鎊,但是光明食品請德勤所做的計算結果卻顯示，有超過1.5億英鎊的資金缺口.

此前光明食品在收購聯合餅干時就因為養老金問題無法談攏而退出收購,本次談判,光明食品財務總監曹曉風態度鮮明:“獅王資本要退出維他麥，但這個缺口是他們經營維他麥期間造成的，所以獅王資本必須就養老金給接盤者光明食品一次性的補償。”

4。 12億英鎊的資產價值，9億英鎊的負債，75%的負債率讓眾多觀察者對維他麥評價不高.但康雁告訴《財經》記者，“這一點恰是此樁收購的亮點所在”，維他麥的高負債并非源于經營不善，而是原股東獅王資本有意為之,其目的可能在于避稅。該公司財務數據顯示，其9億英鎊的負債中有4億英鎊是“股東借貸”，且貸款利率高達9%。“從邏輯上講不通，在歐洲經濟普遍蕭條的背景下，即便維他麥需要融資，也可以很輕松地拿到2%至4%的貸款利率。"康雁表示。康雁認為，獅王資本之所以給予維他麥高達9%的貸款利率，很可能是通過這樣的財務方法，壓低該公司的利潤，進而規避英國的高額稅率，“這是一種比較普遍的轉移利潤的財務方法"。 維他麥的高額負債，非但不會讓光明食品的收購前景產生變數，反而可能成為日后維他麥有力的經濟增長點。光明食品完成收購后，將通過銀行臵換負債的辦法,將這4億英鎊的借貸利率降低至市場化水平，光明食品從香港金融市場可以拿到2％至4%的銀行貸款利率，以此推算，每年就可以獲得2400萬英鎊的盈利.

5.王宗南擔任董事長的中國企業光明食品（Bright Food)已經達成協議，以10.8億英鎊購買這家英國谷物類食品生產商60％的股份（包括債務). 這筆交易（代號“陽光工程"）預計將使光明食品和賣家獅王資本（Lion Capital)共同獲益。

獅子王資本是一家私人股本公司，2004年買下了維他麥。與光明食品的這筆交易使該公司既能從這筆長期持有的資產中撤出，也能在這家潛在的高速增長的企業繼續持有一些股份。總部位于上海的光明食品購買的這家英國企業運作良好，并可籍此進入亞洲市場。

6.2011年9月，Weetabix的股權持有者Lion Capital LLP基金正在謀求退出.而光明食品在確定國際化戰略的方向后,也一直在全球范圍內尋找可供并購的對象.在了解Weetabix的經營狀況并與對方初步接洽后，雙方很快確定了排他性談判的并購方式。

7。經過一年的接洽，2012年5月3日,中國最大的食品集團之一光明食品(集團)有限公司與lion資本聯合宣布,根據雙方的協議，光明食品將收購英國第二大的谷物類食品生產商Weetabix Food Company（維他麥)公司60％的股份。企業價值為12億英鎊，約合122億元人民幣（包括企業股權和負債）.余下的40%股份將繼續由lion資本和管理層持有。 預計將于2012年下半年完成交割.光明食品集團表示，這次并購是迄今為止中國食品企業最大的一宗海外并購。同時，這也是光明食品第三次成功的海外并購。

8.2011年，光明乳業股份有限公司實現營業總收入117.89億元，比去年同期增長23。2％；其中主營業務收入115。76億元,比去年同期增長24。5％;歸屬于母公司所有者的凈利潤2.38億元，比去年同期增長22。4％;扣除非經常性損益和股權激勵成本后的凈利潤2.37億元，比去年同期增長18.25%;每股收益0。23元，比去年同期增長22。4％;凈資產收益率9。9％，比去年同期增加1。1個百分點。

9.光明乳業股份有限公司已經接洽了25家國內外銀行,在英國就有好幾家銀行來主動為光明提供資金貸款，外資銀團很活躍，他們的資金成本普遍比較低.國內很多家銀行正在做貸款利率的調整。所以外界擔心光明并購的資金從哪里來是完全沒有必要的。光明食品現在成了甲方，哪家銀行的期限最長、利率最優惠就選誰.

10.光明的優勢在于渠道,其在上海及華東地區渠道優勢明顯、零售網絡發達。但是缺少上游資源的把控能力,以及比較成熟的品牌和產品,原有品牌也無法滿足集團的擴張需要，就好比“鋪建了一個非常好的高速公路體系,但是上面跑的車不夠”。因此,海外并購一些成熟品牌,成為光明一個戰略性的選擇。

11。選擇維他麥，主要是看中其在健康食品領域的國際市場競爭力。光明食品董事長王宗南說道:“作為中國領先的食品集團，很高興能夠成為維他麥的控股股東.維他麥擁有優良的產品組合，也憑借著一流的生產標準和在創新方面的卓越成績，讓世界為他們矚目，維他麥的收入與利潤將能保持一個強健和可持續的長期增長。”應該說，正是這些增長方面的優勢打動了光明。

12。維他麥是英國第二大早餐麥片品牌，從創立至今已有80年的歷史，于1936年正式從“英非谷物公司”更名為“維他麥”. 2003年11月，lion資本斥資6.42億英鎊收購了維他麥。2010年，維他麥的銷售收入近4。5億英鎊，稅前利潤2040萬英鎊，較2009年增長了近3。75倍。維他麥產品在英國市場占有率為7%，在北美、南非、德國、西班牙設有分支，全球雇員約2000人，產品出口全球80多個國家和地區。 除了具代表性的維他麥品牌外，公司還同時管理一個多元化的產品組合，旗下眾多領先品牌享有很高的客戶忠誠度。

13.在2009年12月15日召開的全國商務工作會議上，商務部明確指出，2010年，要大力實施“走出去"戰略，鼓勵有條件的我國優勢企業積極開展對外投資和跨國經營.

14。人民幣的升值以及國際金融危機對歐美企業的影響，為本土企業走出國門提供了更多的動力及良好的經濟環境。 15.光明優勢：1．光明食品（集團）有限公司最大的優勢就是通路，終端的優勢,在國內有超過10萬個終端，那么這個項目收購以后可以把維他麥公司所有的品牌、一些產品能夠通過這些渠道優勢進入中國市場。2.光明食品收購國外運作多年的成熟品牌,一方面希望借助海外渠道將產品推向國際市場，另一方面則是希望能將海外的品牌帶入中國市場,形成差異化的競爭。3.光明可以將自己的產品快速打入海外市場,并將海外成熟品牌引入到中國來。通過海外并購，通過與海外優秀管理者的交流與學習,擺脫自身低水平的管理能力及運營水平，使企業的“軟實力”更加與國際接軌。

16。機會：1.國內乳業在遭遇三聚氰胺事件后，外資品牌蜂擁進入中國市場，給本土乳業銷售帶來了災難性的打擊。中國乳業要想跑贏外資企業,只能是”反守為攻”，開始把眼睛盯向國外，意圖通過海外并購，完成產業布局.2.無論是從品牌運營或是盈利水平來看,Weetabix本身是一家不錯的企業。其次，國內麥片行業的市場容量目前處在20億～30億元的區間，在食品行業仍屬小品類產品，市場潛力大且缺乏競爭。光明食品在引入Weetabix的商品后,還有很大的市場機會待發掘。

17。威脅:1。競爭壓力加劇。隨著洋品牌在國內市場的不斷拓展，國內乳企面臨的競爭更加激烈. 2.原奶、食糖等乳品原輔料價格上漲、人工成本上漲等不利因素造成企業利潤空間被壓縮. 3.各國因經濟發展水平、政治制度等方面的不同,對待外資也有不同的法律規定。任何一種法律都可能會給并購的企業帶去障礙,導致并購出現失敗的后果。 4.中國企業表現出缺乏有國際經驗的高管，管理人才方面的匱乏也成為本土企業海外并購的一個阻礙。 5。東西方文化差異，跨國并購,不同國家不同種族之間存在的不同文化,使得文化差異成為是海外并購的最大障礙.

18。劣勢：1。國內企業供應鏈安全問題日趨惡化，國內食品安全問題頻頻發生。

2.我國乳業與外資品牌實力相差較大。

19.經營協同效應：1。光明的渠道可以和維他麥優良的產品組合、一流的生產標準和產品創新優勢進行結合達到優勢互補的效果。 2.光明利用維他麥的上游產業鏈資源，來加強自身產業鏈控制以及與國外高端品牌的競爭力.

20.財務協同效應：1。降低了維他麥的企業負債。2。光明增加了利息收入。 21.企業發展戰略動機:1.通過并購維他麥可以利用光明的渠道進入中國市場，而待時機成熟之后,光明在國內的特色商品將會打入國外市場。2.光明可以學習維他麥的管理經驗，培養國際化人才，提高自身在國際競爭中的“軟實力”

22。據光明食品財務總監曹曉風對媒體介紹，維他麥的企業價值是12億英鎊,不包括負債的股權價值為3億英鎊，光明購買的股權價值實際上是1 .8億英鎊。此外，維他麥9億英鎊的負債中，5億英鎊由光明食品進行債務再融資。

23.而光明食品要拿出70億元購買一家大型食品企業，其資金來源是大家都十分關注的事情。對此,潘建軍對記者表示,集團公司將學習國際PE的有效做法，全杠杠融資。“這次向國開行、中行、交行等中資銀行的貸款占融資總額的50％左右，另外還包括匯豐、蘇格蘭皇家、巴克萊、荷蘭合作銀行、澳新等外資銀行的貸款.” 而據了解，維他麥是英國第二大的谷物類和谷物條食品生產商,主要產品為早餐麥片,在英國的市場份額占到14。5%，同時產品出口到全球80多個國家。

24。值得注意的是，光明食品此次銀團貸款采取的是 “俱樂部融資”方式，即沒有指定牽頭行，而是不論大小銀行都平等參與，這使得公司能夠大大降低貸款利率，貸款利率低于普通融資水平。

25。維他麥收購案交割之后，光明食品將在香港選擇適當的時間窗口發行美元債券。發債主體是“光明國際”下設的“光明香港”,而“光明國際”是光明食品在海外管理融資的平臺。發債之前,光明食品所需的這部分資金已由銀行給予3億美元的“過橋貸款"，期限為一年時間。

26.據了解，9月底國際三大信用評級機構穆迪、惠譽和標普已經對光明食品集團進行了國際信用評級，均給予了“投資級”，此番評級正是為了光明食品集團發行國際債券鋪路

詳細收購過程：

收購過程—-—杠桿設計

2011年光明企業營業收入769億人民幣,凈利潤26。5億人民幣，業內普遍認為光明食品的自有資金不足夠充裕。為了完成收購,光明食品展開了一系列的融資行為，最后決定高杠桿完成收購.

1，過橋貸款,先通過一年期的過橋貸款募得資金完成交割

2012年6月，向金融機構發出3年期5。5-8.5億美元貸款 的條款書,并宣布采取成本更低的“俱樂部融資”方式，之前此類融資多采取由大銀行牽頭的銀團貸款，但這一方式融資企業不得不支付給牽頭銀行較高 的“牽頭費”等.俱樂部融資不設領銜的主辦行,所有參與銀行被一視同仁，利率低于平常的融資渠道.融資成本原來計劃控制在4％以內，現在測算下來全部的融資成本在3％-3。2%之間。

其融資方案帶著強烈的國際化，色彩，國開行、中行、交行等中資銀行貸款占總融資額的50％左右,外資銀行如匯豐銀行、蘇格蘭皇家銀行、巴克萊銀行、荷蘭合作銀行、澳新銀行等合計融資也大約50%，光明食品在香港募得8.5億元美元的過橋貸款,釋放債務風險。

2,海外發債，然后找到合適的時間窗口在海外發債.

2012年9月底，國際三大信用評級機構穆迪、惠譽和標普對光明集團進行了國際信用評級，均給予了“投資級”，這實際上是為了發行國際債券鋪路。此次評級不僅成為低成本俱樂部融資的一個關鍵性保證，也有利于光明食品綜合嘗試“杠桿收購”“過橋收購”等國際化的高級金融手段，把發行國際債券的窗口打開,突破了中國企業走出去必須面對的“融資難”“融資成本控制難”等壁壘.5月13日，完成美元債券定價，債券發行共募集資金5億美元。此次發行美元債券是為了置換光明食品集團收購維多麥的并購貸款.

收購重組:

為維他麥重新設計了更加符合市場化的財務和債務結構，在與銀行的溝通中，談妥了采用公司負債水平與利率掛鉤的浮動利率,降低融資成本.

戰略管控+財務管控,制定戰略規劃和年度預算，并設立激勵機制；要求維他麥每月上交報表和財務分析，及時掌握其經濟運營情況和質量。

在此次光明食品全杠桿并購維他麥的并購思路是：“符合戰略、有協同效應、價格合理、風險可控”的并購原則。成功的并購并不是止于項目的談成、交割的完成，而是簽約之后的協同效益、對接和整合的成功.

光明食品在海外收購過程中，PE(私募股權基金)的所起到的作用非常明顯.“因為它們國際化的程度比較高，對于一些行業的分析、判斷，包括一些專業的人才也比較集中。”如果PE能夠作為戰略投資者參與收購,將提高收購的成功率。

“金融資本的介入，還可以增加并購成功的預期,這種對成功概率的判斷可能比單純提供資金更重要，它提供了一個外部的風險評估。”復旦大學企業研究所所長張暉明稱,判斷的多元化肯定有助于提高評估的科學性，所以，即便本身資本實力很強的企業，在并購中引入金融資本仍有必要。

并購啟示：

內部因素：1。企業自身實力未達到國際化水平；2。在國際市場上的發展中缺少具體的規劃，易導致盲目競購；3。中國企業不了解外國政府的管理機制和國際資本市場要求的透明度。

外部因素：1.國際大企業資金實力雄厚，品牌影響力大;2.中國市場經濟的經濟競爭環境不完善，對國際競爭的挑戰理解相對有限.

方案:1。中國企業內外部都要建立和聘請專業的團隊，以便做出快速反應；2.企業在進行并購時，做好公關工作，要盡力爭取我國政府的幫助并與東道主政府建立良好的關系；3。不同的國家有不同的文化、不同的價值體系。中國企業要學會將海外文化與自己企業的文化融合;4。提高自己國際化水平。這不僅是業務的拓展，也是國際化人才的積累.

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