總結對比各典型公司治理模式的特點。

2023年12月31日發(作者：線上營銷策劃方案)

總結對比各典型公司治理模式的特點。

公司治理專題作業：

1.總結對比各典型公司治理模式的特點。

一、公司治理結構的主要模式

1.外部監控型公司治理模式

外部監控型公司治理模式,又稱為市場導向型治理模式,因外部市場在公司治理中起著主要作用而得名。

這種公司治理源自于“盎格魯——美利堅”式資本主義,以高度分散的股權結構、高流通性的資本市場和活躍的公司控制權市場為存在基礎與基本特征。<1>美國、英國、加拿大和澳大利亞等國是這種公司治理模式的典型代表。

英美是典型的市場經濟體制國家,企業融資完全是市場化行為,并形成了完善的高度發達的資本市場。在此制度背景下,英美企業形成了以資本市場為主導的融資結構以及與之相應的市場導向型公司治理結構:(1)企業融資以直接融資和股權融資為主,資產負債率較低(一般在35％-40％之間)。企業長期資金的籌集一般遵循“留存收益-發行債券-發行股票”的次序。同時,受相關法律制度的限制,銀行不能成為企業的股東,銀企之間的產權制約較弱,銀行在融資與公司治理中的作用極其有限。青木昌彥(Masahiko Aoki,1999)將這種銀行與企業之間的融資關系稱作為“保持距離型融資”。<2>(2)在股權結構中,機構投資者占主體,股權高度分散化。同時,由于存在監督成本與“免費乘車”問題,股東對公司的聯合控制也很困難,其理性選擇便是“用腳投票”。<3>(3)股權的流動性很高。這不僅導致公司資本結構不穩定,而且使通過市場對經營者實施制衡成為一種重要的機制,而正是這種機制的存在導致了一場公司治理結構的變革。

2.內部監控型公司治理模式

內部監控型公司治理模式,又稱為網絡導向型公司治理模式,因股東(法人股東)和內部經理人員的流動在公司治理中起著主要作用而得名。這種公司治理源自于“日耳曼”式資本主義,以后起的工業化國家(如日本、德國和其他歐洲大陸國家)為代表。內部監控型公司治理模式以股權的相對集中和主銀行(或全能銀行)在公司監控方面的實質性參與為存在基礎與基本特征。<1>二戰后,為較好地解決市場缺陷與信息不完全等問題,實現金融資源的充分動員和促進資本的有效形成與經濟的高速增長,日本、德國政府實施了以產融結合為基本特征的融資政策,并以法律限制企業在銀行以外的金融市場進行融資,從而使企業在融資上高度依賴于銀行體系。<2>這種以銀行間接融資為基礎的金融制度,使日本、德國企業形成了獨特的融資結構以及與此相應的網絡導向型公司治理結構:(1)企業融資以股權與債權相結合并以間接融資為主,資產負債率偏高(高達60％左右)。

因此,在公司治理中強調平等對待股東和雇員,一般側重于尋求內部治理,較少依賴證券市場的“用腳投票”的外部治理機制。(2)股權結構以法人持股和法人相互交叉持股為特征,股權集中程度較高,且相對穩定。因此,投資者和企業之間是一種“干預性治理”,其目的在于降低代理成本。(3)銀行在融資和公司治理中發揮著主導性作用。在日本、德國,銀行與企業之間通過融資與相互持股的方式建立了一種長期穩定的耦合關系,并且這種銀企關系有著特定的制度安排,如日本的主銀行制、德國的全能銀行制。伯格洛夫(f,1995)、青木昌彥(1999)將這種銀企之間的融資關系稱為“控制導向型融資”。同時,在公司治理結構中形成了以主銀行(或全能銀行)為中心的相機治理機制。

3.家族監控型公司治理模式

家族監控型公司治理模式,是指公司所有權與經營權沒有實現分離,公司與家族合一,公司的主控制權在家族成員中進行配置的一種治理模式。所有權與經營權合一是家族企業和家族監控型治理模式存在的基礎與基本特征。<3>韓國以及馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞等東南亞國家是這種治理模式的典型代表。

與發達資本主義國家相比,韓國和東南亞各國由于沒有經歷與西方國家相同的資本原始積累過程,以及原有的不完全的自然市場體系的客觀存在,因而采取政府主導型經濟發展模式,政府在經濟發展中發揮了非常重要的作用。同時,這些國家深受儒家文化的影響,在用人制度上特別強調

2.

3.透明度,迫使經理人員關心公司的管理和財務狀況,從而對其形成持續性約束。

在內部監控型公司治理中,發達的股票市場對公司融資以及監控所發揮的作用相當有限,而銀行在公司治理中卻發揮著十分重要的作用。<8>如在日本,從表面的立法要求來看,銀行只能擁有5％的非金融企業的股份,但由于銀行同時擁有企業集團內其他成員5％的股份,以及這些公司成員間相互持股而形成的貿易和監督關系,使銀行的作用遠大

4. 于其持有股份所代表的權利。在主銀行制度基礎上,日本的企業系列包括了生產、原材料供應、批發商、零售商、銀行及技術研究等公司,這些公司之間形成了利益共同體。因此,日本很少出現敵意并購案件,銀行股東的角色被認為取代了并購的功能,使公司治理結構“內部化”。在德國,法律對銀行持有非金融企業股份沒有什么限制,因此德國銀行不僅是大型非金融企業的貸款提供者,而且也是這些公司的主要股東,通常四五家銀行就能有效控制生產性公司的決策權。同時,由于企業和管理部門有長期合同,即使一個入侵者能得到一家公司的控制性所有權,但這些合同也能阻止其對管理部門的迅速改組,而職工代表出任監事和限制個人股東投票數量等制度安排,使通過接管來更換管理人員的可能性很小。<6>因此,在德國的公司治理結構中,接管對管理者的威脅相對于英國和美國的公司而言要小得多。

在家族監控型治理模式中,公司控制權市場在很大程度上是不活躍的。部分原因是政府的有關政策安排,同時也表明在股權高度集中的情況下進行敵意收購是相當困難的。相關國別研究也表明東亞國家的產業集中度很高,公司通常是多樣化經營集團或大公司的一部分,這些集團的內部資本市場以及交叉補貼的體制,阻礙了市場競爭成為公司治理的工具。<4>在東南亞國家,許多家族企業都涉足銀行業,作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣,都是實現家族利益的工具。因此,銀行必須服從于家族的整體利益,并為家族的其他系列企業服務,從而銀行對同屬于家族的系列企業基本上是軟約束。而不涉足銀行業的家族企業,一般都采取由下屬的系列企業之間相互提供擔保的形式從銀行融資,這種情況使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。

3.對經營管理者的激勵機制

英美企業薪酬計劃的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統一起來,從而使“股東價值”成為公司管理層的決策行為準則。根據這一思想,美國公司管理層的薪酬一般包括以工作表現為基礎的工資、以財務數據為基礎的獎金、以股價表現為基礎的股票期權計劃和以服務年限為基礎的退休計劃。其中,行使期權計劃所得的收入成為管理層薪酬的主要來源。

在內部監控型公司治理中,一般對經營者采取年薪制和年功序列制激勵計劃。如日本主要是通過年功序列制(指經營者的報酬主要是工資和獎金,獎勵的金額與經營者的貢獻掛鉤)來實現對經營者的有效刺激。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇用、榮譽稱號等事業型激勵。德國經理人員的報酬不像美國那樣與公司的盈利、股價直接掛鉤,股票期權在德國幾乎不存在。<6>在韓國和東南亞國家的家族企業中,經營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。因此,與非家族公司經營者相比,東南亞國家的家族公司經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低,用規范的制度對經營者進行監督和約束已成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制,使家族公司經營者所承受的壓力更大,為家族公司的解體留下了隱患。<3> 4.公司治理結構的框架各國公司治理結構雖然基本上都遵循決策、執行、監督三權分立的框架,但在具體機構設置和權力分配上存在差別。英美公司治理結構的框架由股東大會、董事會及首席執行官(CEO)三者構成。其中股東大會是公司最高權力機構,董事會由股東大會選出,是公司最高決策機構。董事會由外部董事和內部董事組成,其中外部董事約占董事會成員的3/4,內部董事則為公司的高級管理人員；董事會下設若干委員會,如提名委員會、薪酬委員會、執行委員會、審計委員會等。首席執行官依附于董事會,負責公司的日常經營。英美公司的治理框架中不單設監事會,其監督功能由董事會下的“內部審計委員會”承擔,而內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。

德國公司的治理結構為特殊的雙層董事會制度,即管理委員會和監事會。管理委員會由內部高級管理層構成,負責公司的日常經營管理；監事會由股東和職工代表共同組成,負責任命管理委員會的成員和審批公司的重大決策并監督其行為,但不履行具體的管理職能。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。實際上,股東大會在日本名存實亡,真正發揮

作用的是由經營者專家組成的內部董事會。日本公司的董事會成員幾乎全部是內部董事,大多由公司各事業部或分廠領導兼任。共同治理在日本已演變成為由經營者和內部人控制的局面。

在韓國和東南亞國家,雖有一些公司采取雙層董事會制度,但絕大多數公司都采取單一董事會。如韓國的公司盡管受到日本的影響,但沒有采取雙層董事會,而泰國的公司卻正在考慮由單一董事會轉向雙層董事會以提高董事會的獨立性。絕大多數亞洲國家在推行新的公司治理原則時引入了獨立董事制度。由于沒有解決控股股東股權比重過高等問題,即使公司指定了新的獨立董事并形成了獨立董事會下屬的委員會,但在新的獨立董事由控股股東而非一般股東提名且指定的情況下,也根本無法真正保障董事會的獨立性。