新公司合伙人制度

2024年2月23日發(作者：車被水淹了怎么辦)

合伙人制度

1 什么是合伙人制度？ 合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點是：合伙人共享企業經營所得，并對經營虧損共同承擔無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人的組成規?？纱罂尚?。 法律支持：《中華人民共和國合伙企業法》（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次通過，1997年2月23日中華人民共和國主席令第八十二號公布，自1997年8月1日起施行。）

合伙是一種古老的企業組織形式，最初是起源于加足夠該有的一種經營形式，具有悠久的發展歷史。在公元前18世紀的古巴比倫《漢穆拉比法典》就規定了合伙原則，在羅馬共和國，合伙高度發達，法律對合伙人的性質以及權利義務已有了相當明確的規定。 2 職業合伙人

這個概念由杭州宏創電子商務有限公司首創（下簡稱宏創）。職業合伙人是合伙創業的個人，與宏創企業是合伙關系，宏創企業提供全新的創業平臺、資源及股份。合伙人與客戶是協作關系，合伙人的事業就是協作客戶事業成功，創造價值、分享利益。職業合伙人以收益、個人發展和回饋社會為目標，通過建立商圈，創新，專業服務，與宏創企業、客戶協力合作，共創和共享財富。

2.1職業合伙人事業

職業合伙人事業包括以下方幾方面：

2.1.1建立商圈

簽約50家客戶：根據宏創職業合伙人事業制度的規定，所有加盟職業合伙人，都要簽約50家直接協作的企業或個人，并親自服務和維護客戶關系。長期合作，以錘煉能力和穩定收益，作為安身立命的基礎，猶如自耕農。

2.1.2服務客戶

服務5種客戶：1、50家直接簽約的客戶，那是衣食父母；2、職業合伙人的客戶，那是你個人產品的銷售通路；3、職業合伙人團隊，那是你的師爺、徒弟、伙計；4、你的親朋好友，那是你幫助他人，獲得成長和快樂的源泉；5、社區居民，是你學習和成長的人文伙伴。

我們每一個職業合伙人直接服務的人是有限的，但是，通過我們創造的產品和文化，我們每一個人都可以幫助和影響很多的人，1萬，10萬，百萬，或者更多。互聯網是我們服務的內容之一，也是我們做服務的通路和工具。我們幫助客戶銷售和采購，我們創造創意、

知識和關系以協助客戶，讓客戶獲得便利、實惠和快樂。我們同時向客戶學習、尋求協助和獲取回報。

2.1.3創造產品

創造產品：我們創造知識、關系、思想、文化、設計、技術、軟件、報告、演示，等等。創造和幫助是快樂的源泉，也是客戶價值的核心來源。

創造信任：信任的建立需要時間和交往，也需要信任文化。職業合伙人長期服務自己的客戶，建立信任關系。依據信任傳遞原理，信任可以在職業合伙人團隊傳遞倍增。網絡讓客戶找到客戶，信任讓生意立即成交。

創造通路：職業合伙人及其合作、服務和影響的商圈是不斷增大的，那是一個獨特的網絡化的和可以信賴的銷售和服務通路。所以，你只要專注于你的產品和服務，我們可以幫助你銷售和采購。

創造文化：由自己創造的穩定收入，可以改善我們的幸福：有穩定的客戶，學會感恩；做自己的ceo，學會樂觀；發揮和發展自己的長處，擁有自信；擁有創造的自由和時間的自由，學會擁抱偶然性和變化并記住美好；擁有余錢、余閑和智慧，學會幫助他人。

2.1.4經營事業

職業合伙人是一個真正的經營者，是他自己的ceo，有客戶、有產品、有渠道，得樹立個人品牌和懂得經營。職業合伙人的收入來源于50家直接合作客戶的服務收入，銷售他自己開發的服務產品的銷售收入，發現人才、技術和項目而介紹投資的投資收益，公司上市帶來的股份收入。

2.1.5回饋社會

一所大學：1、學習為了創造，從小就應該享受人文教育；2、學習不再被就業弄得支離破碎，有利于終身學習和修煉，鼓勵對知識和發現的追求。3、宏創合伙人事業是一所真正的大學和創新基地：開發課程；創新思想；演練技能；鼓勵創業；扶持做大。

服務社區：建立職業合伙人參與社區服務的制度。職業合伙人要就近參與社區服務，尤其是就業、創業咨詢、社區服務和社區文化建設。

社區學院：社區學院將大量創辦。鼓勵職業合伙人發展學術水平，參與各類兼職教育活動。

扶持創業：設立專門基金，要求職業合伙人入股，也吸納社會資金，專門用于天使投資，以扶持創業。投資收益，一半用于社會公益事業，一半作為投資回報。

3 有限合伙人和普通合伙人

有限合伙人以不執行合伙企業事務為代價,獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的

2006年4月底，《合伙企業法》修訂草案首次提交審議。這是這部1997年制定的法律實施

9年來的首次修訂。此次提交審議的修訂草案主要增加了有限合伙人這種新企業形式，它改變了傳統合伙下合伙人之間的無限連帶責任規則，僅要求合伙人就自己的不當行為引發的賠償承擔無限責任，不對其他合伙人的過錯承擔連帶責任。 3.1權利

有限合伙人以不執行合伙企業事務為代價,獲得對合伙企業債務承擔的有限責任的權利。因此，在有限合伙企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的，修改后的合伙企業法規定：

1.有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其它財產權利作價出資，不得以勞務對合伙企業出資；有限合伙人應按期足額繳納出資，否則需補足出資，并對其它合伙人承擔違約責任。

2.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但有限合伙人以下行為不視為執行合伙事務：

參與決定普通合伙人的入伙、退伙；

……

3.1.1有限合伙人有限責任保護的免除

有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任也不是絕對的，當出現法定情形時，有限合伙人也對合伙企業承擔法律責任。修改后的合伙企業法規定：第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與合伙人承擔同樣的責任，即對該筆債務承擔無限連帶責任。

3.1.2有限合伙人與普通合伙人在法律規定上的區分

（1）對企業債務的責任承擔方面

根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任?？梢钥闯觯胀ê匣锶藢ζ髽I債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

（2）與本企業交易方面

根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合

伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

（3）在競業禁止方面

根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

（4）在財產份額出質方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

（5）在財產份額轉讓方面

根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人?？梢钥闯?，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

（6）在出資方面

根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。

3.2性質轉變

有限合伙人的性質轉變：

(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

3.3 入伙和退伙

有限合伙人和普通合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。

(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中“取回的財產”承擔責任。

(2)退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

3.4 qflp

qflp（qualified foreign limited partner，合格境外有限合伙人，即股權基金的出資人）是指境外機構投資者在通過資格審批和其外匯資金的監管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內的pe（私募股權投資）以及vc（風險投資）市場。

qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已經實行多時的qfii(合格境外機構投資者)制度。前者是針對股權投資，后者是針對證券投資，但都可視為在現行中國資本和金融項目不開放的情況下外資投資中國市場的途徑。

3.5 義務

3.5.1普通合伙人

（1）出資義務

普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。

（2）對合伙債務承擔連帶清償責任

普通合伙人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。

(3)信息披露義務

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。

(4)普通合伙人的信義義務

在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那么在有限合伙創業投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負有信義義務呢?美國統一合伙法第404(a)規定了合伙人的行為標準，通過此行為標準的規定確立了合伙人的信托責任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關系。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業負有信義義務。

信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信托法原理，忠實義務要求受托人必須約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處于受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置于與基金資產或受益人的利益相沖突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合伙協議加以排除，但其標準可以合理降低。我國信托法第25 條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。

(5)遵守有限合伙協議的義務篇二：合伙人制度詳解

合伙人制度詳解 一、行走于中國商業原生態的觀察

從一個客戶說起：

一天接到某老客戶員工a君電話，a君是該客戶品牌市場總監，言稱馬上要創業，預做保健品電商平臺，已有投資人且投資人為某保健品代理企業的老板，有資源、人脈和資金，尋求對于創業項目的指導和幫助。

不禁感慨，想到該客戶的現實困境：行業競爭激烈、價格戰嚴重、虧損日現，通過管理提升亦收效甚微，老板有突破桎梏之心但又不知道路在何方，看著熱鬧的互聯網創業盛宴想下水又自感沒能力、缺人才，各種想法迸發又遲遲不付諸于行動，這么耗著，讓人著急。

a君在該公司任職時，曾想與惺惺相惜的b君一起“承包”公司的一項業務，提取總利潤的一部分作為他們的激勵，但要完全授權；客戶老板總在“考慮細節中”的同時，向a君要提出市場部的業績要求，a君在市場部的工作上建樹不多，能夠完成任務但并不能主動以業績推動為導向的思考工作。

最終a君在莫名的焦慮中辭職?？蛻衾习逶尹c評過a君，有能力，但是擔當不足，對于市場業績的幫助太有限，對于市場部的工作雖然努力，但是對于應承擔的業績要求不愿背負。

這是今天中國無數企業、無數人的一個縮影：傳統企業經營日漸困難，面臨著新經濟、新技術和互聯網整體焦慮；很多的人才紛紛出走投入創業大潮；而同時在崗的很多員工在其位卻推脫責任、應付工作。把這個縮影放大，可以觀察到一些端倪，看到這個時代的三大特征：

觀察一：企業何去何從成為時代一問？

從2012年開始，和君接觸的客戶中明顯感受了一股焦慮的情緒，從教育培訓到生產制造、從貿易零售到紡織服裝，眾多企業遇到了各種困惑與苦惱，這些企業無一例外，在改革開放以來的三十多年里搭上了中國經濟騰飛的列車，積累了大量的財富。但這一切似乎在某一時段或早或晚的戛然而止，過去成功的做法越來越難以為繼，經營出現虧損、進退兩難，面對互聯網的沖擊更加感受到有希望但又不知路在何方的焦慮。

于是很多企業找到和君，希望和君在戰略、組織、人力資源上給予幫助，提升管理。而在為這些企業提供服務的時候，我們也越發的感受到依靠傳統的管理技術層面的改進很難改變企業的狀況，即使組織優化與調整、即使在人力資源管理上進行激勵機制的優化設計，同樣很難改變一家企業的經營狀況。

新經濟形態的變化、新技術的沖擊、互聯網的侵蝕、新一代人類進入職場，給傳統企業帶來了無限的迷茫，讓很多傳統的做法、傳統的管理模式陷入近乎失靈的狀態。

互聯網時代的來臨，各種創新的商業模式和打法不斷迸發，一個個的傳統企業和行業面臨著被顛覆。這是一場傳統企業的集體焦慮癥，不是某一家企業的個案，而且越來越多的企業加入到焦慮之中。要走出泥潭，轉型、創新、升級成了唯一的出路，利用互聯網思維去改造企業，打造平臺與生態型企業。

這一切的根基在于人才，解放人才、激發人才，改變過去的管理機制，從企業家為中心到以人才為中心，才能完成企業的重塑。

觀察二：眾人出走創業成為時代一景

某估值近百億創業公司的產品經理放棄了即將因公司上市而帶來的豐厚回報，選擇創業，很他的小伙伴一起開始了更為艱難的創業之旅，去做在線旅游，跟創投第一次見面就拿到了天使投資。

身邊互聯網行業的朋友每次見面都在談有個什么idea，準備去創業，在聯系創投；都在談他們公司一個普通的程序員居然拿到多大一筆投資開始創業，明明感覺這個人很一般，去創業很意外，拿到投資更意外。

去哪兒的、攜程的，百度的、阿里、騰訊的，新東方的等等，越來越多大公司的員工紛紛走上了他們的創業之旅，在中關村新東方大廈門前的那條路上，“原新東方核心員工們”創立的在線教育公司的廣告承包了整條路。

萬科的毛大慶離職開始創業，騰訊的深圳研發中心總經理參與房多多，類似這樣的新聞已經不再讓人感到驚訝了。甚至最近身邊一些傳統企業的hr朋友也在跟我討論準備要創業的事情，養老的、在線教育的、移動招聘的不一而足。

身邊做hr而非運營崗位的人也紛紛走上創業之路的時候，感覺“大眾創業”時代真的要來了。似乎一夜之間言必談創業、問必談融資，感覺這個時代天使投資真好拿，即使更多的創業項目在經營過程中難以為繼，但依然擋不住創業得熱情。新經濟與新技術為大眾創業提供了便利，為創富與個人價值實現提供了更肥沃的土壤。

觀察三：員工擔當不足成為時代一惑

36氪采訪某創業者時，該創業者說“創業之后最大的變化是，漸漸的我越來越獨立了，我意識到，基本上所有事情都只能靠我自己。因為沒有人會像我這樣去在乎這件事情，沒有人。”這句話道出了無數企業家的心聲。我們常說什么時候企業家晚上睡得著而中高管睡不著才是正常的狀態，但現實中實現這一狀態的極少極少。

很多員工的工作狀態更多地呈現為“聽指令”，做的是“被安排的”事情，不主動思考與擔當，任何的決策都要等待和請示，怕承擔責任。即使公司激勵機制健全、充分授權，但依舊不能根除這種情況，更有甚者會出現濫用權限、私自做一些游走在公司制度和法規邊緣的業務，追求個人的獎金利益，至公司風險于不顧。篇三：內部合伙人制度參考

內部合伙人制度及股權激勵方案

（討論稿）

目 錄

第1章

1.1 1.2

第2章

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5

第3章

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8

第4章

4.1

總

則 ............................................................................................................... 4

內部合伙人制度的目的 ........................................................................................................... 4 內部合伙人制度的實施原則 .................................................................................................... 4

@@事業計劃與合伙人計劃 ............................................................................... 5

@@未來三年事業計劃 ........................................................................................................... 5 員工職業發展規劃 .................................................................................................................. 5 內部合伙人股權基本結構與配比 ............................................................................................. 6 創始合伙人 ............................................................................................................................. 7 內部合伙人 ............................................................................................................................. 7

內部合伙人吸納與股權激勵 ............................................................................... 7

內部合伙人的資格條件 ........................................................................................................... 7 內部合伙人的吸納程序 ........................................................................................................... 8 購股權額度確定 .................................................................................................................... 10 公司資產價值及股價核算..............................................................................

........................ 10 股權認購系數確定 ................................................................................................................ 11 認購權行使及個人獎勵股份轉換 ........................................................................................... 11 超限額回購和內部轉讓 ......................................................................................................... 12 利潤分紅 ............................................................................................................................... 12

內部合伙人的權利和義務 ................................................................................ 13

經營權利與義務 .................................................................................................................... 13

4.2 4.3

第5章

5.1 5.2 5.3 5.4

第6章

6.1 6.2

第7章

股份權利與義務 .................................................................................................................... 13 其他合伙人共同決議事項...................................................................................................... 14

合伙人發展計劃 ............................................................................................... 15

合伙人內部創業 .................................................................................................................... 15 獨立合伙人 ........................................................................................................................... 15 分公司合伙人 ........................................................................................................................ 15 二、三級合伙人發展 ............................................................................................................. 15

內部合伙人退出機制 ....................................................................................... 15

內部合伙人退出 .................................................................................................................... 15 回購方式及回購價格確

定...................................................................................................... 16

附則 ................................................................................................................ 17

第1章

1.1

內部合伙人制度的目的

總 則

第一條 內部合伙人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：

1) 實現本士咨詢公司的管理突破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧，凝聚志

同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。

2) 規范和完善公司內部的治理機制，規范合伙人之間的權利、義務，協調合伙人的責任、利

益和風險平衡關系

3) 確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現公司永續經營

1.2 內部合伙人制度的實施原則

第二條 合伙人制度實施遵循以下原則：

1) 遁序漸進原則； 2) 公開、公平、公正原則；

3) 收益與風險共擔，收益延期支付原則； 4) 能力配比，增量激勵的原則；

第三條 本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質

第2章

2.1

@@未來三年事業計劃

@@事業計劃與合伙人計劃

第四條 @@集團以為推進中國連鎖企業發展已任，力圖成為中國最具實力的連鎖經營研究、培訓、

咨詢顧問集團，為各參見《@@集團發展戰略及五年規劃》。

第五條 深圳@@咨詢公司是@@集團總部核心業務單元，獨立核算，自負營虧；圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速發展，內部合伙人計劃是與@@咨詢事業計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業、跨專業矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見《@@咨詢公司發展規劃和未來組織結構過渡方案》。

2.2 員工職業發展規劃

第六條 咨詢業是一個智力密集、人才密集的行業，優秀員工是實現@@規劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業務、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發展，如下表，詳規參見《@@員工培養及職業生涯規劃管理辦法》。