同一控制下企業(yè)合并處理存在的弊端

2024年3月28日發(fā)(作者：三朵嬌菊)

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同一控制下企業(yè)合并處理存在的弊端

作者：周文娟

來源：《環(huán)球市場信息導報》2015年第09期

企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。同一控制下企業(yè)合并處理存在影響凈資產

收益率、借合并之名粉飾財務報表、虛減權益創(chuàng)造收益、影響上市公司的資本金保全、市場資

源配置效率的降低等弊端，需正確認識和看待同一控制下企業(yè)合并處理方法，使之更好的為企

業(yè)合并處理服務。

合并會計報表理論經(jīng)歷了數(shù)次重大變化，極大地促進我國合并會計報表理論與實務的發(fā)

展，但從暫行規(guī)定所規(guī)范的內容和方法上看，我國合并會計報表的定位仍不清晰。為此，我們

從同一控制下企業(yè)合并處理角度，研究存在的弊端，以期為后續(xù)相關問題解決提供決策依據(jù)。

影響凈資產收益率。在我國證券市場上市公司的新股發(fā)行和配股以及增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略

能否實現(xiàn)，某種程度取決于其凈資產收益率是否達到中國證監(jiān)會的要求。中國證監(jiān)會規(guī)定：上

市公司增發(fā)新股應符合最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%且最近一個會

計年度加權平均凈資產收益率不低10%。符合規(guī)定的重大資產重組的上市公司，重組完成后首

次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均數(shù)不低于6%。因此，能

否通過中國證監(jiān)會的融資審查主要依據(jù)為企業(yè)對外報告的盈利。在此獨特的融資環(huán)境下，凈資

產收益率成為上市公司的核心，其公司會計政策的選擇將會直接影響融資結果。在同一控制下

企業(yè)合并會計處理業(yè)務當中，其重組資產應會產生較大增值，但相應的會計處理卻將取得資產

的歷史賬面價值作為入賬成本，相對于支付的對價的差額沖減合并方權益項目。該會計處理的

結果減少了取得資產的公允價值計量，縮減合并方的權益金額，引發(fā)上市公司合并當期收益指

標的重大變化。這些變化不是企業(yè)合并而產生的資產盈利水平的真實變化，而是會計處理導致

的結果。

借合并之名粉飾財務報表。會計準則下權益結合法所體現(xiàn)的利潤大多數(shù)情況大于購買法。

購買法只能將合并之后實現(xiàn)的收益計入合并企業(yè)的當年凈收益，權益結合法則不同，其是將合

并當年的凈收益全部并入合并企業(yè)的當年凈收益。因此，企業(yè)合并行為只要不發(fā)生在年初，并

且在當年有利潤的情況下，按權益結合法確認的收益要比購買法高。由于當前市場環(huán)境和利益

相關者的不自律行為，類似的規(guī)定卻適得其反。

企業(yè)合并的會計處理方法在使用同一控制的情況下，上市公司存在連續(xù)虧損和面臨退市風

險時，通過同一控制下的企業(yè)合并交易，即使在報告期末完成的資產重組，也可將被合并方比

較期間全部的經(jīng)營業(yè)績納入合并方的報表中，從而改善合并方的凈利潤，化解上市公司由于業(yè)

績虧損導致的發(fā)生在證券市場的風險。

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虛減權益創(chuàng)造收益。權益結合法下增加利潤的效應。在同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定合并方

取得的資產入賬價值與支付的對價賬面價值之間的差額，首先應該沖減資本公積。一些企業(yè)通

過利用作價與入賬價值的差異，虛減資本公積以虛增收益，將資本公積收益化。

主并企業(yè)利用資本公積可以實現(xiàn)兩種收益。一種為非經(jīng)常性損益：主并公司不斷從關聯(lián)方

購并資產，按賬面價值入賬，差額沖減資本公積，一旦購入的資產變現(xiàn)，就將其在資本公積里

的隱形利潤釋放。從表面看，企業(yè)通過合并使得利潤增加，但實際則是資本公積減少，公司并

沒有發(fā)生實質層面的改變，這在一定程度上給上市公司鉆空子的機會。另一種是經(jīng)常性損益，

主并企業(yè)購進母公司控制下的任何一個公司進行生產經(jīng)營，由于結轉成本按照賬面價值來確

認，之前合并差價沖減的資本公積在生產經(jīng)營釋放出來后就可確認收益。由于確認的是經(jīng)常性

損益，投資者難以識別利潤操縱的陰謀。實則不然，無論是經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益，都

源于資本公積。上市公司則可以不顧及自身理應從事的主營業(yè)務，只需依靠手段倒手股權或購

買股權后分拆出售，就可確認賬面上的巨額收益。

影響上市公司的資本金保全。同一控制下的企業(yè)合并的會計處理難免會出現(xiàn)應沖減上市公

司資本公積和留存收益的情況。其會計處理結果實質上是以貨幣資金支付、沖減權益項目，即

通常所指的減資。若上市公司以發(fā)行新股，包括公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行股票兩種情形，再

加上支付部分貨幣資金相結合的方式進行企業(yè)合并，在支付對價的資產價值大于取得資產初始

成本的情形下，必然會出現(xiàn)上述會計處理結果。在驗證對上市公司發(fā)行新股進行實收股本金

時，很可能出現(xiàn)上市公司增加發(fā)行股票后的權益總額比增加發(fā)行前的權益總額減少的情形。因

此，會計處理結果與上市公司資本金保全制度相互違背，直接影響上市公司資本結構及償債能

力。

市場資源配置效率的降低。企業(yè)合并市場的資源配置效率可以使用交易成本和價值增值兩

個指標予以評價。會計政策的選擇直接影響合并市場的效用，國內外研究者主要著重于交易成

本。為了達到與權益結合法相適應的合并條件，主并企業(yè)愿意支付比購買法更高的合并價款。

雖然企業(yè)合并采用權益結合法的標準須處于同一控制，但在合并過程中很大程度上仍會將

資源配置給價值增值較小甚至不增值的企業(yè)。企業(yè)并購的重要因素是追求協(xié)同效應，包括經(jīng)營

協(xié)同效應和財務協(xié)同效應。財務協(xié)同效應是并購后給企業(yè)在財務方面帶來的效應的總和。采用

不同的會計處理方法對合并業(yè)績的評價指標有重大影響。同一控制企業(yè)合并可采用權益結合法

進行會計處理。相對采用購買法，主并企業(yè)在合并后能獲得較高的每股收益和凈資產收益率，

財務指標表現(xiàn)上優(yōu)于購買法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此來擴大經(jīng)營規(guī)模，有

兩家備選公司，一家是集團下屬全資子公司，另一家是非關聯(lián)方的集團外公司。此時，合并公

司可能為了合并后獲得較高的每股收益和凈資產收益率等財務指標，傾向于采用權益結合法來

達到財務協(xié)同效應，選擇集團下屬子公司，不管該方式帶來的價值增值是否較大，市場很可能

將資源配置給價值增值較小的公司。

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企業(yè)對相關政策的選擇將會影響企業(yè)未來并購的趨勢，使之傾向于以同一控制下的企業(yè)合

并為主。合并企業(yè)可能會因權益結合法下報告表現(xiàn)較好的業(yè)績指標，而做出次優(yōu)化決策。由此

資本會向實際盈利狀況并不理想的企業(yè)流動，從而導致資源配置的效率降低。

（作者單位：重慶中正稅務師事務所有限公司）