金杜清華控股發債法律意見書

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北京市金杜律師事務所

關于清華控股有限公司發行二零零九年公司債券之

法律意見書

致:清華控股有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱“《證券法》”）、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關于進一

步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號）及《國家發

展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》（發

改財金[2008]7號）以及相關法律、法規和規范性文件的規定，北京市金杜律師

事務所(以下簡稱“金杜”或“本所”)接受清華控股有限公司(以下簡稱“發行人”)

的委托，作為發行人本次申請發行十億元人民幣公司債券事項（以下簡稱“本次

債券發行”）的發行人律師，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書之目的，金杜根據中國現行的法律、法規的有關規定以及金

杜與發行人簽訂的《委托合同》的要求，對與出具本法律意見書有關的所有文件

資料進行了核查、驗證。

發行人保證已經提供了金杜律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書

面材料、副本材料或其他材料。發行人保證上述文件真實、準確、完整；文件上

所有簽字與印章真實；復印件與原件一致。

對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，金杜依

賴有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。

本法律意見書是基于出具日以前已經發生的事實以及金杜對事實的了解和對中

國有關法律的理解而出具。

本法律意見書僅就與本次債券發行有關的法律問題發表意見，并不對有關財務、

審計等專業事項發表意見。

本法律意見書僅供發行人為申請本次債券發行之目的使用，非經本所書面同意，

不得用作任何其他目的。

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金杜同意將本法律意見書作為申請本次債券發行所必備的法定文件，隨其他申報

材料一起上報，并依法對此承擔責任。

金杜根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范

和勤勉盡責精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法

律意見如下：

一、發行人發行本次債券的主體資格

發行人系經國務院批準，授權清華大學出資設立的國有獨資有限責任公司。發

行人成立于1992年，原名稱為“北京清華大學企業集團”，系全民所有制企業。

2003年9月，經國務院批準，發行人改制為國有獨資有限責任公司，名稱變更

為“清華控股有限公司”。根據北京市工商行政管理局于2007年8月2日核發的

《企業法人營業執照》（注冊號：117），發行人的基本情況為：

名稱：清華控股有限公司

注冊地址：北京市海淀區中關村東路1號院8號樓(科技大廈)A座25層法定代

表人：宋軍

注冊資本：200,000萬元人民幣注冊號碼：117

企業類型：有限責任公司（國有獨資）經濟性質：國有獨資企業

經營范圍：醫療機械經營（III類：植入器材；植入性人工器官；體外循環及血液

處理設備；介入器材；醫用X射線設備；醫用磁共振設備。II類：手術室、急救

室、診療室設備及器具；）易燃液體、易燃固體、自燃和遇濕易燃物品、有、

腐蝕；資產管理；資產受托管理；實業投資及管理；企業收購、兼并、資產重組

的策劃；科技、經濟及相關業務的咨詢及人員培訓；機械設備、電子產品、金屬

材料、建筑及裝飾材料、化工產品（不含危險化學品及一類易化學品）、文

化體育用品及器材的銷售；進出口業務。

營業期限：永久存續

據上述《企業法人營業執照》，發行人已通過2007年度工商年檢。

金杜認為，發行人的設立已取得有關主管部門規定的必要的批準，其設立程序符

合相關法律、法規及規范性文件的規定。發行人自成立之日起至今有效存續，不

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存在根據法律、法規、規范性文件及其章程需要予以終止的情形。

二、本次債券發行的批準和授權

（一）2008年6月17日，發行人董事會召開清華控股有限公司第二屆董事會第

三十一次會議，審議通過《關于發行2008年公司債券的議案》，同意發行人申請

發行本次債券。

（二）2008年6月17日，清華大學出具《關于同意清華控股有限公司發行2008

年公司債券有關事宜的批復》，同意發行人上報的《清華控股有限公司關于發行

2008年公司債券的請示》，同意發行人申請發行本次債券。

（三）2008年7月10日，中華人民共和國教育部（以下簡稱“國家教育部”）

出具了教技發函[2008]34號《教育部關于推薦清華控股有限公司發行企業債券的

函》，原則同意并向國家發展和改革委員會推薦發行人申請發行2008年企業債券，

擬發行規模為10億元人民幣，期限不超過10年。

（四）本次債券發行尚待取得國家發改委的批準。

三、發行人發行本次債券的實質條件

（一）根據發行人為發行本次債券制作的《2009年清華控股有限公司公司債募

集說明書》(以下簡稱“《募集說明書》”)，發行人發行本次債券所募集資金中6

億元將用于瑞安市污水處理工程項目、昌邑市污水處理廠項目、大連凌水河污水

處理廠項目、大連老虎灘污水處理廠項目、七臺河市中心區污水處理、排水工程

和七臺河市再生水利用工程項目、收購同方股份有限公司持有的誠志股份有限公

司40,228,095股股份項目、收購遼寧省國有資產經營有限公司持有的遼寧省路橋

建設總公司(除天都飯店全部產權和遼寧省路橋建設三公司位于沈陽市東陵區汪

家鎮30,660平方米和盤錦市雙臺區16,293平方米工業用地外）的產權以及由此

衍生的所有權益項目、認購同方股份有限公司37,997,396股股份項目；2億元將

用于置換銀行貸款，調整發行人債務結構，降低發行人融資成本；其余2億元將

用于補充發行人在實際生產、經營中營運資金需要。金杜認為，發行人本次債券

發行募集資金的投向符合國家產業政策和行業發展規劃。

（二）根據立信會計師事務所信會師報字[2008]第80024號《審計報告》（以下

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簡稱“《審計報告》”），發行人截至2007年12月31日的凈資產（不含少數股東

權益）為人民幣4,228,678,126.20元。金杜認為，發行人符合關于凈資產不低于

人民幣3000萬元的規定。

（三）根據《募集說明書》，本次債券發行的發行額為十億元人民幣。金杜認為，

本次債券發行后，發行人符合關于累計債券余額不超過凈資產的40%的規定。本

次債券發行的部分募集資金將用于固定資產投資項目，累計發行額未超過該等項

目總投資的60％；本次債券發行的部分募集資金將用于收購產權及股份項目，

累計發行額未超過該等項目總投資的60％。

（四）根據《審計報告》，發行人2005年、2006年及2007年度的歸屬于母公司

所有者的凈利潤分別為人民幣93,168,290.15元、101,615,148.12元及

253,013,452.61元。金杜認為，本次債券發行前發行人的業績為連續三年盈利，

最近三年平均歸屬于母公司所有者的凈利潤可以支付本次債券發行的一年的利

息，現金流狀況良好，具有償債能力。

（五）本次發行的債券為七年期的固定利率債券，附加第五年末發行人上調票

面利率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾

期不另計利息。本次發行的債券的最終基本利差和最終票面年利率將由發行人與

主承銷商按照國家有關規定，協商一致確定，并報國家有關主管部門備案，在債

券存續期限內固定不變。本次債券發行的利率尚待政府主管部門的備案。

（六）根據中誠信國際信用評級有限責任公司（以下簡稱“中誠信”）于2008

年10月10日出具的《2009年清華控股有限公司公司債券信用評級報告》，中誠

信評定發行人主體信用等級為AA+，評定本次債券發行的信用等級為AA+。

（七）根據發行人于2009年2月25日出具的書面聲明并經本所經辦律師適當

核查，發行人此前已發行的債券不存在延遲支付本息的情形。

（八）根據發行人于2009年2月25日出具的書面聲明并經本所經辦律師適當

核查，金杜認為，發行人近三年沒有違法和重大違規行為。

四、中介機構的業務資格

（一）本次債券發行的主承銷商為中國銀河證券股份有限公司。根據中國銀河

證券股份有限公司提供的《企業法人營業執照》和《經營證券業務許可證》等相

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關文件，金杜認為，中國銀河證券股份有限公司具備作為本次債券發行主承銷商

的資格。

（二）本次債券發行的副主承銷商為國泰君安證券股份有限公司。根據國泰君

安證券股份有限公司提供的《企業法人營業執照》和《經營證券業務許可證》等

相關文件，金杜認為，國泰君安證券股份有限公司具備作為本次債券發行副主承

銷商的資格。

（三）根據《關于中國誠信證券評估有限公司等機構從事企業債券信用評級業

務資格的通知》（銀發[1997]547號）及《關于中誠信國際信用評級有限責任公司

承接中國誠信證券評估有限公司信用評級業務的函》（銀辦函[2000]162號），并

經本所經辦律師適當核查，金杜認為，中誠信具備作為本次債券發行信用評級機

構的資格。

（四）根據立信會計師事務所提供的《企業法人營業執照》并經本所經辦律師

適當核查，金杜認為，立信會計師事務所具備作為本次債券發行的審計機構的資

格。

五、本次債券發行的申請文件

金杜審查了本次債券發行的申請文件。金杜認為，申請文件的原件和復印件一致。

發行人在募集說明書中所引用本法律意見書的內容已經本所審核，金杜認為，募

集說明書不致因所引用本法律意見書的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏。六、結論意見

綜上所述，金杜認為，發行人具備了《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》

及《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》等相關法

律、法規和規范性文件規定的債券發行的主體資格和實質條件。本次債券發行尚

待取得國家發改委的批準。

本法律意見書一式六份，均具有同等法律效力。

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