XX律師事務所律師工作備忘錄
XX號XX
致：XXXXXXXX（控股）股份有限公司
XXX律師事務所（以下簡稱“本所”）受XX股份有限公司（以下簡稱“貴公
司”）委托。現就XX實業有限公司（以下簡稱“XX公司”）股東向貴公司提供
股權質押事宜，出具法律意見。
在貴公司保證其提供的情況真實，無重大遺漏，且無內容相反或內容不一致
的文件前提下，基于我們對中華人民共和國法律、法規的理解，并就有關法律問
題出具本法律意見如下：
一、基本事實
根據貴公司與XXXXXXX銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“天津建行”）
簽訂的保證合同，貴公司將履行保證義務，代為償還XXXXX網絡發展有限責任公
司所欠天津建行2.7億元的貸款本息。由于貴公司目前尚未履行保證責任，為
了降低貴公司的保證風險并保障貴公司合法權益，貴公司已與XX公司的四位股東
簽訂《股權質押協議》，四位股東將其在該公司的全部股權（四位股東合計
持股比例為100%）質押給貴公司，作為貴公司對XXXX網絡發展有限責任公司債
權的反擔保。
二、法律分析
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XX律師事務所律師工作備忘錄
1、股權質押協議自簽訂之日成立并生效
《中華人民共和國合同法》第三十二條規定：“當事人采用合同書形式訂
立合同的，自雙方當事人簽字或蓋章時合同成立。”第四十四條第一款規定：
“依法成立的合同，自成立時生效。”我們認為，股權質押協議是以合同書形
式訂立的，雙方當事人已經簽字蓋章，且該合同不屬于法律、行政法規規定應
當辦理批準、登記方可生效的情形。因此根據上述法律規定，該協議已經成立
并生效。該股權質押對協議各方當事人即具有約束效力。
2、股權質押登記的辦理
《中華人民共和國物權法》第二百二十六條的規定：“以基金份額、股權
出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股
權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，
質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。”《股權質押協議》項下出質
的股權系有限責任公司股權，因此，《股權質押協議》簽訂后，協議各方當事
人需到海德公司所在地的工商行政管理部門（即重慶市工商行政管理局）辦理
出質登記，質權自出質登記之日起設立。《中華人民共和國物權法》雖然于2007
年10月1日施行，但國家工商行政管理總局關于股權質押登記的辦法至今仍
未出臺，因此各地工商行政管理部門暫時不辦理股權質押登記手續。待該辦法
出臺、工商行政管理部門受理股權質押登記事項時，協議各方即可辦理質押登
記手續，屆時質權將設立。
綜上所述，本律師認為，到目前為止，上述股權質押行為有效。同時，貴
公司應密切關注重慶市工商行政管理部門開始受理股權質押登記事項的時間，以
便貴公司及時辦理出質登記。
以上意見供貴司參考。
XXXXXXXX律師事務所
二○○七年十二月二十七日
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