全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票x

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)

指引第4號(hào)——法律意見書

的內(nèi)容與格式

第一章總則

第一條為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為,根據(jù)

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企

業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定

本指引。

第二條律師事務(wù)所為根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

（以下簡稱《管理辦法》）向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)

任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）履行股票發(fā)行備案程序的掛

牌公司,以及股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，向全國股轉(zhuǎn)公司申

請出具股份登記函的掛牌公司出具股票發(fā)行法律意見書，應(yīng)當(dāng)

按照本指引第二章、第三章的要求編制。

第三條公司聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下律師

均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所），應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，

按照本指引的要求出具法律意見書,對照本指引及有關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)

發(fā)表明確意見或結(jié)論。

本指引僅是股票發(fā)行法律意見書內(nèi)容的最低要求，本指引

未明確要求，但律師認(rèn)為存在對公司股票發(fā)行有重大影響的法

律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。

第四條律師應(yīng)在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意

見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資

料或文件。

第五條對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)

公司有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其

合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相

應(yīng)的理由.

第六條法律意見書應(yīng)由2名以上(含2名)經(jīng)辦律師和其所

在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽

署日期。

第二章股票發(fā)行法律意見書的必備內(nèi)容

第七條律師應(yīng)在充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上,對本次股票發(fā)行

的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見.所發(fā)表的結(jié)

論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛

或潛在風(fēng)險(xiǎn)：

（一)關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意

見；

（二）關(guān)于公司及相關(guān)主體、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合懲戒

對象的意見；

（三）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范

性的意見;

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求

的意見；

（五）關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關(guān)于與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件合

法合規(guī)性的意見;

（七）關(guān)于本次發(fā)行新增股份限售安排是否合法合規(guī)的意

見；

（八）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。

第八條律師應(yīng)對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準(zhǔn)股

票發(fā)行的情形進(jìn)行說明.

第九條律師應(yīng)對公司及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子

公司、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等相關(guān)主體、發(fā)行對象是否屬

于失信聯(lián)合懲戒對象進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見.

第十條本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，律師應(yīng)對

優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進(jìn)行說明；依據(jù)公司章程排除

適用的，律師也應(yīng)對相關(guān)情況進(jìn)行說明。

第十一條律師應(yīng)對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資

者適當(dāng)性要求發(fā)表明確意見。投資者未開立證券賬戶的，律師

應(yīng)列明作出判斷的主要依據(jù)；投資者已開立證券賬戶的，律師

應(yīng)簡要列明證券賬戶基本信息。

核心員工參與認(rèn)購的，律師應(yīng)對公司是否已經(jīng)履行核心員

工認(rèn)定程序發(fā)表明確意見.

員工持股計(jì)劃參與認(rèn)購的,律師應(yīng)對員工持股計(jì)劃是否符合

相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)表明確意見。

私募投資基金管理人或私募投資基金參與認(rèn)購的，律師應(yīng)

對私募投資基金管理人或私募投資基金是否已經(jīng)完成登記或備

案發(fā)表明確意見;尚未完成登記和備案的，律師應(yīng)對私募投資基

金管理人是否已出具完成登記或備案的承諾函，并明確具體(擬）

登記或備案申請的日期發(fā)表明確意見。

律師應(yīng)對發(fā)行對象是否存在單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立

且不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)、是

否存在股權(quán)代持發(fā)表明確意見。

第十二條律師應(yīng)對本次股票發(fā)行過程和認(rèn)購結(jié)果的合法

合規(guī)性發(fā)表明確意見，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)議事程

序是否合法合規(guī),是否履行了回避表決程序，認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)

果是否合法合規(guī)等。

律師應(yīng)對本次發(fā)行是否須履行國資、外資等主管部門審批、

核準(zhǔn)或備案等程序發(fā)表明確意見;如須履行的，律師應(yīng)對相關(guān)程

序的履行情況發(fā)表明確意見。

掛牌公司按照《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第

六條的規(guī)定發(fā)行股票的，律師還應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行是否符合其第

六條、第七條、第八條的規(guī)定發(fā)表明確意見。

第十三條發(fā)行對象使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的，律師應(yīng)對交易

對手是否為關(guān)聯(lián)方、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰并完成轉(zhuǎn)移、標(biāo)的

資產(chǎn)是否經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估、是否構(gòu)成重大資

產(chǎn)重組等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

涉及須呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，律師應(yīng)對是否已獲得批

準(zhǔn)發(fā)表明確意見；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)須取得許可資格或資質(zhì)的，律

師應(yīng)對是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)發(fā)表明確意見。

第十四條律師應(yīng)對與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法

律文件是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見.認(rèn)購協(xié)議等法律文件中包含

業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購等特殊投資條款的，律師還應(yīng)對特

殊投資條款的合法合規(guī)性、公司是否履行相關(guān)審議程序并完整

披露信息發(fā)表明確意見。

第十五條律師應(yīng)對本次股票發(fā)行的新增股份限售安排是

否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

第三章其他規(guī)定

第十六條股票發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司向全國股轉(zhuǎn)

公司申請出具股份登記函的,律師法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一)股票發(fā)行為確定發(fā)行對象的，律師應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)

規(guī)定,對認(rèn)購過程和認(rèn)購結(jié)果是否合法合規(guī)等發(fā)表明確意見。

（二)股票發(fā)行為不確定發(fā)行對象的，律師除應(yīng)對本條(一)

項(xiàng)所列內(nèi)容發(fā)表明確意見外，還應(yīng)根據(jù)第二章相關(guān)規(guī)定，對發(fā)

行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求、發(fā)行對象是否為失信聯(lián)合

懲戒對象、與本次股票發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購協(xié)議等法律文件是否合

法合規(guī)等發(fā)表明確意見。

（三)律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

第十七條有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見并予

以說明，充分揭示其對本次股票發(fā)行的影響程度及存在的風(fēng)險(xiǎn):

（一）公司股票發(fā)行的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國證監(jiān)

會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定；

（二）股票發(fā)行的事實(shí)不清楚,材料不充分,不能全面反映客

觀情況;

(三）核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取得

應(yīng)有證據(jù);

(四)律師已要求公司糾正、補(bǔ)充，而公司未予以糾正、補(bǔ)充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù),仍不能對全部或者部

分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；

(六)律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。

律師出具保留意見的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求公司予以說

明或改正。

第四章附則

第十八條本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

第十九條本指引自公布之日起施行。