新三板收購法律意見書(樣本)

法律意見書

上海某某律師事務所

關于

《某某某股份有限公司收購報告書》

之

法律意見書

上海某某律師事務所

地址：上海市徐匯區(qū)****室

電話：021-6155****

郵編：200031

法律意見書

目錄

前言............................................................錯誤!未定義書簽。

第一部分聲明及釋義............................................................2

一、聲明...................................................................2

二、釋義...................................................................3

第二部分正文..................................................................4

一、收購人的主體資格........................................................5

二、本次收購的基本情況......................................................6

三、本次收購的批準與授權....................................................7

四、本次收購的主要內容......................................................8

五、本次收購的支付方式及資金來源............................................10

六、本次收購的目的及后續(xù)計劃................................................10

七、本次收購對被收購人的影響................................................12

八、收購人買賣公司股票及收購人與公司發(fā)生交易的情況..........................15

九、結論性意見.............................................................15

法律意見書

上海某某律師事務所

關于

《某某某股份有限公司收購報告書》

之

法律意見書

前言

上海某某律師事務所（以下簡稱“本所”）接受某某（以下簡稱“收購人”）委

托，作為其本次收購的專項法律顧問，就其為本次收購而編制的《某某某股份有限公司

收購報告書》出具本法律意見書。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人

民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦

法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號—權益變動報告書、收購報告

書和要約收購報告書》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中

小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》等有關規(guī)定，并按照律師行業(yè)公

認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述有關法律、法規(guī)、等規(guī)范性文件及本法律意見書出具之日

前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對

與收購人本次收購某某公司事項的相關法律事實進行了充分的審核查驗，保證本法律意

見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

1

法律意見書

第一部分聲明及釋義

一、聲明

1、本所及本所律師已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對《收購報告

書》的內容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應

的責任。

2、本所僅就《收購報告書》涉及的法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計資產評估

等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關會計報告、審計報告和資產評估報告書中某

些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性做出任何明示或

默示保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)等專業(yè)事項的適當資格，因此，具備資質的專

業(yè)機構的結論性意見構成本法律意見書的判斷依據(jù)之一。

3、本所同意某某某股份有限公司在本次收購申報材料中部分或全部引用或根據(jù)全國中小

企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)審核要求引用本法律意見書的相關內容，但作上述引用時，不得因引用而

導致法律上的歧義或曲解。

4、收購人保證已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的所有原始書面文件、副本、

復印件、確認函或書面證明，并保證提供給本所的資料是真實、準確、完整、有效的，并無

隱瞞、虛假和遺漏之處，且文件材料為副本、復印件、掃描件或其他形式的書面材料的，與

原件內容一致。

5、本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料一起提交

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)審查，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照中國證券監(jiān)督

管理委員會的要求形成記錄清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。

7、本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。

2

法律意見書

二、釋義

除非本法律意見書另有所指，下列詞語具有以下特定含義：

1

2

3

本法律意見書

某某公司

收購人

指

上海某某律師事務所關于《某某某股份有限公司收購報告

書》的法律意見書

指某某某股份有限公司

指某某

收購人以現(xiàn)金分別收購某某某322,500股、某某某

指552,500股（占某某公司總股本的17.7%）從而成為某

某公司股東的行為

公司與收購人于2017年9月簽署的《股份轉讓協(xié)議書》

收購人為本次收購目的編制的《某某某股份有限公司收購

報告書》

4本次收購

5

6

7

8

9

10

11

《股份認購協(xié)議》

《收購報告書》

《公司章程》

中國證監(jiān)會

指《某某某股份有限公司章程》

指中國證券監(jiān)督管理委員會

全國中小企業(yè)股份轉

指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司

讓系統(tǒng)

本所

《公司法》

指上海某某律師事務所

經(jīng)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務

指委員會第六次會議修訂后實施的《中華人民共和國公司

法》

經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15

指次主席辦公會議審議通過后實施的《非上市公眾公司監(jiān)督

管理辦法》

經(jīng)2014年5月5日中國證券監(jiān)督管理委員會第41次

主席辦公會議審議通過后實施的《非上市公眾公司收購管

理辦法》

中國證監(jiān)會于2014年6月23日公布并于2014年7月23

指日實施的《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5

號—權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司于2013年2

指月8日發(fā)布并于2013年12月30日修改的《全國中

小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》

12《管理辦法》

13《收購辦法》

14

《信息披露第5號

準則》

15《業(yè)務規(guī)則》

3

法律意見書

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司于2013年2

《投資者適當性管理

16指月8日發(fā)布并于2013年12月30日修改的《全國中

細則》

小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》

4

法律意見書

第二部分正文

一、收購人的主體資格

（一）收購人的基本情況

根據(jù)收購人提供的簡歷，收購人的基本情況如下：

某某，女，199*年*月出生，身份證號3408**************，中國國籍，無永久居

留權，大專學歷。2012年9月至14年10月，任四川省成都市**銷售主管；2014年12月至

2016年1月任廣州市白云區(qū)****行政總監(jiān)；2016年3月至2017年2月任廣州****資產管理

有限公司市場總監(jiān)；2017年4月至今任職丹******公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

綜上所述：截至本報告書出具之日，收購人未擔任某某公司職務，收購人與某某公司

不存在其他關聯(lián)關系。

（二）收購人及其關聯(lián)自然人控制的核心企業(yè)、其他關聯(lián)企業(yè)及其主要業(yè)務情況

（1）根據(jù)《收購報告書》、收購人某某的書面聲明并經(jīng)檢索全國企業(yè)信用信息公示系

統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，與收購人存在關聯(lián)的企業(yè)情況如下：

投資

投資人與

人本人

關系

收購

被投資

人出

單位注

資比

被投資單位名稱冊資本被投資單位主要業(yè)務

例

（萬

（％

元）

）

收購人在被投

資單位的任職

酒店管理服務，餐飲信

法定代表

息咨詢，物業(yè)管理，房

產經(jīng)紀服務，企業(yè)形象

某某本人*****管理有限公100006%人、執(zhí)行董

策劃、設計，廣告發(fā)布

司

代理（依法須經(jīng)批準的

事兼總經(jīng)理

項目，經(jīng)相關部門批準

后方可開展經(jīng)營活動）

5

法律意見書

（2）經(jīng)檢索全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及收購人聲明，收購人的關聯(lián)自然人未實際控制

或參與控制其他企業(yè)，未在收購人控制的關聯(lián)企業(yè)任職，與被收購公司不存在任何關聯(lián)關

系。

（三）收購人的主體資格說明

1、根據(jù)收購人提供的合格投資者證明文件，收購人符合《投資者適當性管理細則》對

自然人投資者適當性管理的有關規(guī)定，具備擔任公司股東的主體資格。

2、收購人最近兩年所受處罰及訴訟、仲裁情況

根據(jù)公安系統(tǒng)中有關收購人有無犯罪記錄的查詢結果、收購人的書面聲明并經(jīng)本所律師

核查，收購人自2015年1月起至本法律意見書出具日，未曾受到行政處罰（與證券市場明顯

無關的除外）、刑事處罰，亦未發(fā)生涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

3、收購人具備收購公眾公司的主體資格

根據(jù)收購人的個人征信報告、書面聲明并經(jīng)本所律師核查，收購人具有良好的誠信記

錄，且不存在如下不得收購公眾公司的情形：

（1）負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（3）最近2年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

綜上所述，本所律師認為，收購人具備進行本次收購的主體資格。

二、本次收購的基本情況

（一）本次收購的方式

6

法律意見書

根據(jù)收購人與某某公司簽訂的的《股份轉讓協(xié)議書》的約定，收購人擬收購人以現(xiàn)金收

購某某公司原股東某某某332，500股普通股股票，收購人以現(xiàn)金收購某某公司原股東某某某

552,500股普通股股票。

（二）本次收購后，某某公司的股權結構變化情況：

序號股東姓名或名稱持股數(shù)額（股）

發(fā)行前持股比例

（%）

-

44.2

25.8

20

10

發(fā)行后持股比例

（%）

17.5

33.15

19.35

20

10

1

2

3

4

5

某某

某某某

某某某

某某某

某某某

875，000

1,657,500

967,500

1，000，000

500,000

本次定向發(fā)行股票未導致某某公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化，實際控制人為某

某某。

三、本次收購的批準與授權

（1）截至本法律意見書出具日，收購人為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的

自然人，其有權自行決定實施本次收購。

（2）本次收購及相關股份權益變動活動不涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉

讓、外商投資等事項，無需取得國家相關部門的批準。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次收購所涉收購方及被收購方

均已取得現(xiàn)階段必要的程序，無需取得國家相關部門的批準，但尚需向全國中小企業(yè)股份轉

讓系統(tǒng)備案并履行相關的信息披露。

7

法律意見書

四、本次收購的主要內容

（一）本次收購的收購方式

根據(jù)《收購報告書》及收購人與被收購人簽訂的《股份轉讓協(xié)議》，本次股份轉讓的方

式為：收購人以現(xiàn)金收購某某公司原股東某某某332，500股，收購人以現(xiàn)金收購某某公司

原股東某某某552,500股普通股股票，進而成為某某公司的第一大流通股股東。

（二）收購人持有公司股份的限售安排

收購人在完成對某某公司的收購后，將成為某某公司的第一大流通股股東。收購人已出

具了關于鎖定股份的《承諾函》，具體承諾如下：

“本人持有的某某公司股份，在本人完成對某某公司的收購后的12個月內不進行轉讓

及委托他人管理或由某某公司公司回購。若本人未能履行上述承諾，在收購某某公司后違反

承諾轉讓某某公司股份的，由此所得收益歸某某公司所有，由此所受損失由本人自行承

擔?！?/p>

（三）本次收購相關協(xié)議的主要內容

收購人已于2017年9月分別與某某某、某某某簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議主要約

定如下：

（1）轉讓方式

1、某某某應當于收購報告書公告后拾伍個工作日內向收購人轉讓其所持有的某某公司無

限售552,500股。收購人應按1.50元/股的價格于股轉系統(tǒng)向某某某結轉對價人民幣828，

750元。

2、某某某應當于收購報告書公告后拾伍個工作日內向甲方轉讓其所持有的標的公司無限

售332,500股。收購人應按1.50元/股的價格于股轉系統(tǒng)向某某某結轉對價人民幣483,75

元。

3、因本次交易所產生的稅費由轉讓方、受讓方自行承擔。

（2）標的股票的登記與公開轉讓等事宜

8

法律意見書

收購人依據(jù)本協(xié)議的約定支付股款，某某公司將依據(jù)相關法律的規(guī)定辦理本次轉讓股份

的備案工作及辦理工商變更等相關法律手續(xù)，以使收購人成為某某公司股份的合法持有人。

（3）生效條件

“本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下列

全部條件后生效：

1、本協(xié)議獲得甲方董事會審議通過；

2、本協(xié)議獲得甲方股東大會批準；

3、本協(xié)議獲得中國證監(jiān)會核準（如需要核準）。如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終

止。”

（4）合同附帶的任何保留條款、前置條件

認購協(xié)議除所述的協(xié)議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。

（5）自愿限售安排

乙方認購的股票，在完成新增股份登記之日起12個月內不得進行股份轉讓。

（6）估值調整條款

認購協(xié)議沒有約定估值調整條款。

（7）違約責任條款

“1、本協(xié)議任一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務或責任，即構成

違約行為。

2、除本協(xié)議特別約定，任一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔任何費用、責任或遭受任

何直接經(jīng)濟損失，違約方應就上述任何費用、責任或直接經(jīng)濟損失，包括但不限于因違約而

支付或損失的利息、律師費、訴訟費等，向守約方進行賠償。違約方向守約方支付的補償金

總額應當與因該違約行為產生的直接經(jīng)濟損失相同。

9

法律意見書

3、各方中任一方未按照本協(xié)議“第二條轉讓流程及支付方式”辦理股份轉讓手續(xù)或

支付價款的，守約方有權按照如下計算公式要求違約方支付每日的逾期違約金：

逾期轉讓違約金=該階段逾期未轉讓的股份對應的價款×1‰；

逾期付款違約金=應付未付金額×1‰。

如違約方逾期30日未辦理股份轉讓手續(xù)或支付價款的，守約方有權選擇要求違約方支

付逾期違約金或解除本協(xié)議中與該違約方未完成交易的相關約定，或要求賠償直接經(jīng)濟損

失?！?/p>

綜上所述，本所律師認為，本次收購的收購方式符合《收購辦法》的規(guī)定，《股份轉讓

協(xié)議》的內容不存在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形。

五、本次收購的支付方式及資金來源

根據(jù)《收購報告書》、《股份轉讓協(xié)議》等文件，收購人擬以現(xiàn)金方式收購某某某所持

有的某某公司無限售552,500股。收購人應按1.50元/股的價格于股轉系統(tǒng)向某某某結轉對

價人民幣828，750元。收購人擬以現(xiàn)金方式收購某某某所持有的標的公司無限售332,500

股。收購人應按1.50元/股的價格于股轉系統(tǒng)向某某某結轉對價人民幣483,75元。

根據(jù)收購人的書面聲明和承諾：“本人收購某某公司的資金來源于本人的自有資金，具

有履行相關付款義務的能力；資金來源合法，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構

質押取得融資的情形，也不存在直接或間接利用標的公司資源獲得其他任何形式財務資助的

情況。”

收購人本次收購所需資金為收購人的自有資金，不存在收購資金來源于借貸的情況，不

存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，亦不存在公司或其關聯(lián)方

為收購人本次收購提供財務資助的情形。

綜上所述，本所律師認為，收購人本次收購的支付方式及資金來源未違反現(xiàn)行法律、法

規(guī)的規(guī)定，合法、有效。

六、本次收購的目的及后續(xù)計劃

10

法律意見書

（一）本次收購的目的

根據(jù)收購人為本次收購編制的《收購報告書》，本次收購的目的是：本次收購目的為利

用全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌公司平臺和自身資源，為某某公司開拓業(yè)務、提升市場

份額，增強品牌知名度有效整合收購方的相關資源，優(yōu)化某某公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，壯大某某

公司資本實力，支持某某公司拓展新業(yè)務，培育新的利潤增長點，增強某某公司的持續(xù)盈利

能力和長期發(fā)展?jié)摿?，提升某某公司的股份價值和股東回報。

（二）本次收購的后續(xù)計劃

根據(jù)收購人為本次收購編制的《收購報告書》，本次收購完成后，收購人存在以下后續(xù)

計劃：

“本人擬通過協(xié)議受讓方式收購某某某股份有限公司（以下簡稱“某某公司”或“公

眾公司”），交易完成后，本人將持有某某公司17.5%股份，成為某某公司的第一大流通

股股東。

本次收購完成后，收購人對某某公司運營管理的后續(xù)計劃情況如下：

一、對公眾公司主要業(yè)務的調整計劃

本次收購完成后，本人將調整某某公司現(xiàn)有業(yè)務，充分利用全國中小企業(yè)股份轉讓系

統(tǒng)的掛牌公司平臺，有效整合相關資源，優(yōu)化某某公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，壯大某某公司資本

實力，支持某某公司拓展新業(yè)務，培育新的利潤增長點。本人在擬定業(yè)務整合方案時，將

會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。

二、本次收購完成后，本人將保留公眾公司現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層不做

調整：

鑒于在現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層的管理下，公眾公司取得了持續(xù)的、高速

的成長，體現(xiàn)了現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層的管理及經(jīng)營能力。為此，本次收購

完成后，保留目標公司現(xiàn)有的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層不做調整。

11

法律意見書

除此之外，本人暫無未來12個月內對公眾公司管理層進行調整的其他計劃。

三、對公眾公司組織機構的調整計劃

本次收購完成后，在某某公司后續(xù)經(jīng)營過程中，將根據(jù)實際需要進一步完善公司的組

織架構，包括但不限于調整內部部門、設立新的部門等。

四、對公司章程的修改計劃

本次收購完成后，本人將根據(jù)公眾公司的實際需要并依據(jù)《公司法》、《證券法》、

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定對公眾公司的公司章程進行相應

的修改。

五、對公司員工聘任做出調整的計劃

本次收購完成后，本人將根據(jù)實際經(jīng)營發(fā)展需要，對公眾公司員工進行合理調整。

若未來根據(jù)實際情況對相關人員進行理調整，公眾公司將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定進行。

六、對公眾公司資產進行處置的計劃

本次收購完成后，本人不排除在經(jīng)營過程中根據(jù)某某公司的發(fā)展需要，在保證合法合

規(guī)的前提下，通過出售、購買、置換、托管、租賃或其他方式，對某某公司現(xiàn)有的資產進

行相應處置。

對于資產處置會嚴格依照法律、法規(guī)、公司章程、全國股轉系統(tǒng)的要求履行相應的程

序并依法履行信息披露義務?！?/p>

綜上所述，本所律師認為，收購人本次收購目的和后續(xù)計劃未違反《收購辦法》等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。

七、本次收購對被收購人的影響

（一）公司的控制權

本次收購前，某某公司的控股股東和實際控制人為某某某，持股44.2%。本次收購完

成后，收購人通過協(xié)議收購的方式，將直接持有某某公司17.5%的股份。

12

法律意見書

本次收購不會導致某某公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變化，某某某仍為公司的實

際控制人。

（二）本次收購后公司的獨立性

為了保持本次收購完成后公司的獨立性，收購人出具了《關于保持某某某股份有限公司

獨立性的承諾函》，承諾：

“本人擬通過協(xié)議受讓方式收購某某某股份有限公司（以下簡稱“某某公司”或“公眾

公司”），交易完成后，本人將持有某某公司17.5%股份，成為某某公司的第一大流通股股

東。在本人作為某某公司的股東期間，將保證與某某公司做到人員獨立、資產獨立完整、業(yè)

務獨立、財務獨立、機構獨立，具體承諾如下：

（1）保證某某公司資產獨立完整。

本人的資產或本人控制的其他企業(yè)或組織（如有）的資產與某某公司的資產嚴格區(qū)分

并獨立管理，確保某某公司資產獨立并獨立經(jīng)營；嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以

及某某公司章程關于某某公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保等規(guī)定，保證本人或本人控制的

其他企業(yè)或組織（如有）不發(fā)生違規(guī)占用某某公司資金等情形。

（2）保證某某公司的人員獨立。

保證某某公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均不在

本人及本人控制的其他企業(yè)或組織（如有）擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不在本人及

本人控制的其他企業(yè)或組織（如有）領薪；保證某某公司的財務人員不在本人及本人控制的

其他企業(yè)或組織（如有）中兼職；保證某某公司的勞動人事及工資管理與本人或本人控制的

其他企業(yè)或組織（如有）之間完全獨立。

（3）保證某某公司的財務獨立。

保證某某公司保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，財務獨立核算，能夠獨立

作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；保證某某公

司具有獨立的銀行基本賬戶和其他結算賬戶，不存在與本人或本人控制的其他企業(yè)或組織

（如有）共用銀行賬戶的情形；保證不干預某某公司的資金使用。

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法律意見書

（4）保證某某公司機構獨立。

保證某某公司建立、健全內部經(jīng)營管理機構，并獨立行使經(jīng)營管理職權；保證本人或

本人控制的其他企業(yè)或組織（如有）與某某公司的機構完全分開，不存在機構混同的情形。

（5）保證某某公司業(yè)務獨立。

保證某某公司的業(yè)務獨立于本人或本人控制的其他企業(yè)或組織（如有），并擁有獨立開

展經(jīng)營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主經(jīng)營的能力?！?/p>

（三）本次收購后規(guī)范或減少關聯(lián)交易的措施

根據(jù)收購人出具的《關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，收購人就進一步規(guī)范或減少與

公司之間關聯(lián)交易事宜作出如下承諾：

“本人將采取措施盡量減少或避免本人、本人關聯(lián)方與某某公司之間發(fā)生關聯(lián)交易。對

于無法避免的關聯(lián)交易，將依據(jù)公司章程及《關聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，履行法定程序和

披露義務，并按照“等價有償、公平互利”原則，依法簽訂交易合同，參照市場同行的標

準，公允確定關聯(lián)交易價格。

本人及本人關聯(lián)方不通過關聯(lián)交易損害某某公司及某某公司其他股東的合法權益；不利

用控股股東地位謀求與某某公司在業(yè)務合作等方面給予本人及本人關聯(lián)方優(yōu)于其他市場第三

方的權利。本人愿意承擔由于違反上述承諾給某某公司造成的直接、間接的損失、索賠責任

及額外的費用支出。”

（四）本次收購后避免同業(yè)競爭的措施

收購人所投資控股企業(yè)的主營業(yè)務與某某公司主營業(yè)務不存在直接同業(yè)競爭，收購人家

庭成員與某某公司亦不存在同業(yè)競爭關系。根據(jù)收購人出具的《關于避免同業(yè)競爭的承諾

函》，收購人就避免與公司之間發(fā)生同業(yè)競爭事宜出具承諾如下：

“（1）本人或本人控制的其他企業(yè)將不以任何形式從事與某某公司主營業(yè)務及產品相

同、相似或相競爭的經(jīng)營活動，包括不以新設、投資、收購、兼并中國境內或與某某公

司主營業(yè)務及產品相同或相似的公司或其他經(jīng)濟組織的形式與某某公司發(fā)生任何形式的同業(yè)

競爭。

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法律意見書

（2）本人或本人控制的其他企業(yè)在本次收購完成后不在中國境內外以直接、間接或以其

他形式，從事或參與任何在商業(yè)上對某某公司主營業(yè)務及產品構成競爭的業(yè)務及活動，或擁

有與某某公司主營業(yè)務及產品存在競爭關系的任何經(jīng)營實體、機構、經(jīng)濟組織的權益，或以

其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構、經(jīng)濟組織的控制權。

（3）如本人或本人控制的其他企業(yè)進一步拓展業(yè)務或產品范圍，本人或本人控制的其他

企業(yè)將不與某某公司的主營業(yè)務或產品相競爭；若與某某公司的主營業(yè)務或產品產生競爭，

則本人或本人控制的其他企業(yè)將以停止生產或經(jīng)營相競爭的業(yè)務或產品，或者將相競爭的業(yè)

務或產品納入到某某公司經(jīng)營，或者將相競爭的業(yè)務或產品轉讓給無關聯(lián)關系的第三方的方

式避免同業(yè)競爭。

（4）如本人違反上述承諾而給某某公司造成損失的，本人將承擔相應的賠償責任?！?/p>

綜上，本所律師認為，收購人就保持公司獨立性、規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭方面出

具的書面承諾不存在違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件之強制性規(guī)定的情形。在

上述承諾得以嚴格履行的情況下，本次收購不會對公司的獨立性構成不利影響，不會產生有

損公司利益的關聯(lián)交易，不會構成收購人及其關聯(lián)方與公司之間的同業(yè)競爭。

八、收購人買賣公司股票及收購人與公司發(fā)生交易的情況

（1）經(jīng)查詢全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)及某某某股份有限公司、某某本人確認，收購人

及其關聯(lián)公司在《股份認購協(xié)議》簽署前6個月內不存在買賣某某公司公司股票的情形。

（2）根據(jù)《收購報告書》并經(jīng)某某公司書面確認，收購人及其關聯(lián)方在報告日前24個月

內，與公司未曾發(fā)生任何交易。

九、結論性意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日：

（一）收購人符合中國證監(jiān)會及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)關于投資者適當性管理的有

關規(guī)定，具備本次收購的主體資格；

（二）本次收購簽署的相關協(xié)議、履行的決策程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)

定，合法有效；

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法律意見書

（三）收購人本次收購符合法律、法規(guī)、《收購辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《投資者適當

性管理細則》的監(jiān)管規(guī)定，合法、有效；

（四）《收購報告書》的內容及格式符合《收購管理辦法》、《第5號準則》相關規(guī)

定；

（五）本次收購尚需經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)審查備案。

本法律意見一式三份，經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。

（以下無正文）

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法律意見書

（本頁為《上海某某律師事務所關于某某某股份有限公司收購報告書之法律意見書》的簽章

頁，無正文）

上海某某律師事務所（蓋章）

負責人：

二零一七年月日

經(jīng)辦律師：