依照中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)法

第一章總那么

第一條依照《中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)法》，公司

(以下簡稱甲方)與國公司(以下簡稱乙方)

于年月日在中國北京市密云縣簽定的成立合伙經(jīng)營合

同(以下簡稱合營公司)，特制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱：

法定地址：

第三條合營各方的名稱、法定地址

甲方：公司，在中國記錄注冊。

法定地址：

郵編：

電話：

傳真：

法定代表人：職務(wù)：國籍：

乙方：國公司，在國記錄注冊。

法定地址：

英文地址：

電話：

傳真：

法定代表人：職務(wù)：國籍：

第四條合營公司為有限責(zé)任公司。公司以其全數(shù)財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)其

責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和愛惜。公司從事經(jīng)營活動，

必需遵循中國法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，老實守信，同意政府

和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營公司宗旨：本著增強經(jīng)濟合作與技術(shù)交流的愿望，采納先進而

適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方式，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價

錢等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方取得中意的經(jīng)

濟效益。

第七條合營公司經(jīng)營范圍：。

公司可自主選擇采納具體經(jīng)營范圍描述格式或采納以下雙引號內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)表述格式，并明確做出相關(guān)許

諾。（“法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定需要審批和國家外商投資

產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制

經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。”許諾內(nèi)容：我公司知曉有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營范圍的有關(guān)規(guī)定和存

在的風(fēng)險，許諾志愿選擇標(biāo)準(zhǔn)化格式表述經(jīng)營范圍。）

第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模：。

第九條合營公司向國內(nèi)、國外市場銷售其產(chǎn)品。

第三章投資總額與注冊資本

第十條合營公司投資總額：

合營公司注冊資本：

中外合伙經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：

一、投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的十分之七。二、

投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的二分之

一，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。3、投資總額在1000萬美元以上

至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在1250萬

美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。4、投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投

資總額的三分之一，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。(藍(lán)字體部份

為政策詳解，企業(yè)須刪除，沒必要打印)

第十一條合營各方出資如下：

甲方：出資萬元人民幣現(xiàn)金，占注冊資本%。（中方）

乙方：以相當(dāng)于萬元人民幣的元現(xiàn)匯出資，占注冊資本%。（外方）

第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條合營各方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的會計師驗資，出具驗

資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書等。

第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)

經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生轉(zhuǎn)變，確需減少的，報請審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)合營各方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批

準(zhǔn)。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全數(shù)或部份，都須經(jīng)另一方同意。

一方轉(zhuǎn)讓時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，但應(yīng)在一個月內(nèi)給回答，不然視為舍棄優(yōu)

先購買權(quán)。合營一方向受讓方轉(zhuǎn)讓時，不得低于向合營他方轉(zhuǎn)讓的價錢。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通事后，并報原審

批機構(gòu)批準(zhǔn)，向工商治理機關(guān)辦理變更記錄手續(xù)。

第四章董事會

第十八條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)利機構(gòu)。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)如下：

決定和批準(zhǔn)總領(lǐng)導(dǎo)提出的重要報告；

批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分派方案；

通過公司的重要規(guī)章制度；

決定設(shè)立分支機構(gòu)；

修改公司規(guī)章；

討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織歸并；

決定聘用總領(lǐng)導(dǎo)、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第二十條董事會所有成員具有一樣表決權(quán)，對以下事項應(yīng)由全部董事會成

員一致通過，方可做出決議：

一、合營公司的中止、解散；

二、合營公司注冊資本的增加與減少；

3、合營公司的歸并、分立；

4、合營公司章程的修改。

第二十一條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委

派名。董事任期為三年，能夠連任。董事長1名由方委派，副董事長

名，由方委派。

第二十二條合營各方在委派和改換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

第二十三條董事會例會每一年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，能

夠召開董事會臨時會議。

第二十四條董事會會議原那么上在公司法定地址所在地舉行。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召

集并主持。

第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)

容、時刻和地址。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議，能夠書面委托代理人出席董事

會。如屆時未出席也未委托他人出席，那么作為棄權(quán)。

第二十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上董事，不夠人數(shù)

時，其通過的決議無效。

第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全部出席董事簽

字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字利用中文。該記錄由公司存檔。

第五章經(jīng)營治理機構(gòu)

第三十條公司設(shè)監(jiān)事會，會員人，由產(chǎn)生。(由股東自行確信－一

起選舉或各方投資委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全部監(jiān)事通過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)

事會中股東代表與職工代表的比例為：。（注：由股東自行確信，但其

中的職工代表的比例不得低于三分之一）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，能夠選連任。

（注：規(guī)模較小的公司可不設(shè)監(jiān)事會，但要設(shè)一至二名監(jiān)事）

第三十一條監(jiān)事會或監(jiān)事行使以下職權(quán)

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違背法律、

行政法規(guī)、公司章程的董事、高級治理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級治

理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和要緊股東會

會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事會、高級治理人員提

起訴訟；

（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確地，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪

除）

監(jiān)事能夠列席董事會會議。

第三十二條監(jiān)事會每半年至少召開一次會議，監(jiān)事能夠提議召開臨時監(jiān)事

會會議。

第三十三條監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序（注：由股東自行確信）

合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)制。

第三十四條合營公司設(shè)總領(lǐng)導(dǎo)1人，副總領(lǐng)導(dǎo)人，總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)

導(dǎo)由董事會聘請。

第三十五條總領(lǐng)導(dǎo)直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)

合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營治理工作。副總領(lǐng)導(dǎo)協(xié)助總領(lǐng)導(dǎo)工作，當(dāng)總領(lǐng)

導(dǎo)不在時，代理行使總領(lǐng)導(dǎo)的職責(zé)。

第三十六條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總領(lǐng)導(dǎo)和副總領(lǐng)導(dǎo)

聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十七四條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)的任期為三年。經(jīng)董事會聘請，能夠連任。

第三十八條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總領(lǐng)

導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)及其他高級職員。

第三十九條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)不得兼任其它經(jīng)濟組織的總領(lǐng)導(dǎo)或副總領(lǐng)

導(dǎo)，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第四十條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十一條總工程師、總會計師、審計師由總領(lǐng)導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核

算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計

帳目，向總領(lǐng)導(dǎo)并向董事會提出報告。

第四十二條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)、總工程師、總會計師、審計師和其他高級

職員請求辭職時，應(yīng)提早向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如

觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章稅務(wù)、財務(wù)會計和外匯

第四十三條合營公司依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得

稅法》交納各項稅金，并按有關(guān)規(guī)定申請享受優(yōu)惠待遇。

第四十四條合營公司職工依照《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)

定交納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國財政部制定的中外

合伙經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十六條合營公司會計年度采納日歷年制，自1月1日起至12月31日

止為一個會計年度。

第四十七條合營公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。

第四十八條合營公司采納人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，

按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯治理局發(fā)布的匯價計算。

第四十九條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣

或外幣帳戶。

第五十條合營公司采納國際通用的權(quán)債發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十一條合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營公司所有的現(xiàn)金收入和支出數(shù)量；

二、合營公司所有的物資出售及購入情形；

3、合營公司注冊資本及欠債情形；

4、合營公司注冊資本的繳納時刻、增加及轉(zhuǎn)讓情形。

第五十二條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個

會計年度的資產(chǎn)欠債表和損益計算書，經(jīng)審計師核簽后，提交董事會會議通過。

合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

合營公司依照《中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細(xì)那么》的規(guī)定，

由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條合營公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯治理暫

行條例》和有關(guān)規(guī)定及合營公司的規(guī)定辦理。

第七章利潤分派

第五十四條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲蓄基金、企業(yè)進展基

金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確信。

第五十五條合營公司依法納稅和提取各項基金后的利潤，依照合營各方在

注冊資本中的出資比例進行分派。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十六條合營公司每一年分派利潤一次。每一個會計年度后三個月內(nèi)發(fā)

布利潤分派方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十七條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分派利潤。上一個

會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。

第八章職工

第五十八條合營公司職工的雇傭、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、

勞動愛惜、勞動紀(jì)律等事宜，依照《中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)勞動治理

規(guī)定》及其實施方法辦理。

第五十九條合營公司所需要的職工，能夠由本地勞動部門推薦，或經(jīng)勞動

部門同意后，由合營公司公布招聘，但一概通過考試，擇優(yōu)錄取。

第六十條合營公司有權(quán)對違背合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給

予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻，可給予開除。對開除、處分的職工，報

到本地勞動部門備案。

第六十一條職工的待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，依照合營公司具體情形，由

董事會確信，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的進展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工

的工資。

第六十二條職工的福利、獎金、勞動愛惜和勞動保險等事宜，合營公司將

別離在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十三條合營公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，成

立工會組織，開展工會活動。

第六十四條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法保護職工

的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理利用福利、獎勵基金；組織職

工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞

動紀(jì)律，盡力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十五條合營公司工會代表職工和合營公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同

的執(zhí)行。

第六十六條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的進展計劃、

生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條合營公司每一個月按合營公司職工實際工資總額的百分之二

撥交工會經(jīng)費。合營公司工會依照中華全國總工會制訂的《工會經(jīng)費治理方法》

利用工會經(jīng)費。

第十章保險

第六十八條合營公司的各項保險均在中國的保險公司投保。投保險別、保

險價值、保險期等，依照中國的保險公司的規(guī)定由董事會決定。

第十一章期限、終止、清算

第六十九條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第七十條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)

在合營期滿前六個月，向原批準(zhǔn)機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向北

京市工商行政治理局辦理變更記錄手續(xù)。

第七十一條合營各方如一致以為終止合營符合各方最大利益時，可提早終

止合營。

合營公司提早終止合營，需董事會召開全部會議做出決定，并報送原審批部

門批準(zhǔn)。

第七十二條發(fā)生以下情形之一時，合營各方有權(quán)依法終止合營：

一、合營公司持續(xù)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

二、任何一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，給合營公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營帶來嚴(yán)峻不利

阻礙，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

3、因不可抗力使合營公司蒙受損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。

4、合營各方同意終止，而終止符合各方利益。

第七十三條合營期滿或提早終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原那么

和清算委員會人，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第七十四條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清

查，編制資產(chǎn)欠債表和財產(chǎn)目錄表，制定清算方案，提請董事會通事后執(zhí)行。

第七十五條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十六條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中

優(yōu)先支付。

第七十七條清算委員會對合營公司的債務(wù)全數(shù)清償后，其剩余的財產(chǎn)按合

營各方在注冊資本中的出資比例進行分派。

第七十八條清算終止后，合營公司應(yīng)向原批準(zhǔn)機構(gòu)提出報告，并向北京市

工商行政治理局辦理注銷記錄手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條合營公司畢業(yè)后，其各類帳冊由中方保留。

第十二章規(guī)章制度

第八十條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

一、經(jīng)營治理制度，包括所屬各個治理部門的職權(quán)與工作程序；

二、職工守那么；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

五、職工福利制度；

六、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序；

八、其它必要的規(guī)章制度。

第十三章附那么

第八十一條本章程的修改，必經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機

構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十二條本章程用中文書寫。

第八十三條本章程必需經(jīng)密云縣商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

第八十四條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法

規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第八十五條本章程由合營各方授權(quán)代表在中國北京簽字。

（此頁無正文）

甲方：公司（蓋章）

簽字：

年月日

乙方：公司（蓋章）

簽字：

年月日