中華人民共和國外國投資法

中華人民共和國外國投資法

（草案征求意見稿）

第一章

第一章

第二章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第一章總則

總貝！J

外國投資者和外國投資

準入管理

國家安全審查

信息報告

投資促進

投資保護

投訴協調處理

監智檢杳

法律責任

第十一章

附貝U

第一條【立法目的】

40

為擴大對外開放，促進和規范外國投資，保護外國投資者合法

權益,維護國家安全和社會公共利益”促進社會主義市場經濟健康發

展，制定本法。

第二條【適用范圍】

外國投資者在中國境內投資適用本法。

第三條［投資保護】

國家依法保護外國投資者、外國投資企業的合法權益。

第四條【遵守國內法】

外國投資者、外國投資企業應當遵守中國法律，不得損害國家

安全和社會公共利益。

外國投資者、外國投資企業進行投資、從事經營活動,應當遵

守社會公德、商業道德,誠實守信,接受社會監督,承擔社會責任。

第五條【外資管理制度】

國家實行統一的外國投資管理制度。

第六條［國民待遇］

外國投資者在中國境內投資享有國民待遇，但根據本法第二十

三條［目錄制走程序］所制走的外國投資特別管理措施目錄（以下

簡稱特別管理措施目錄）另有規定的除外。

第七條［投資促進］

國家制走和實施與社會主義市場經濟相適應的外國投資促進政策,推

動投資便利化，建立健全統TT放、競爭有

序的市場體系。

第八條［公開透明原則】

國家對外國投資者在中國境內投資的管理，應遵循公開、透明

的原則。

第九條【外國投資主管部門】

40

國務院外國投資主管部門依照本法主管全國外國投資諫和促進

工作。

縣級以上地方各級人民政府外國投資主管部門依法定權限負責

本轄區的外國投資管理和促進工作。

第十條【投資條約】

國家根據平等互利的原則，促進和發展同其他國家和地區的投

資,締結多雙邊、區域投資條約、公約、協定。

第二章外國投資者和外國投資

第十一條【外國投資者】

本法所稱的外國投資者，是指在中國境內投資的以下主

（-）不具有中國國籍的自然人;

（二）依據其他國家或者地區法律設立的企業;

（三）其他國家或者地區政府及其所屬部門或機構;

（四）國際組織。

受前款規定的主體控制的境內企業,視同外國投資者。

第十二條【中國投資者】

本法所稱的中國投資者，是指以下主體：

（一）具有中國國籍的自然人；

（二）中國政府及其所屬部門或機構;

（三）受前兩項主體控制的境內企業。

第十三條【境內企業】

本法所稱的境內企業，是指依據中國法律在中國境內設

業。

40

體：

立的企

第十四條【外國投資企業】

本法所稱的外國投資企業,是指全部或者部分由外國投資者投

資、依據中國法律在中國境內設立的企業。

第十五條【外國投資】

本法所稱的外國投資，是指外國投資者直接或者間接從事的如

下投資活動：

（-）設立境內企業;

（二）取得境內企業的股份、股權、財產份額、表決權或者其

他類似權益;

（三）向其持有前項所稱權益的境內企業提供一年期以上融

資；

（四）取得境內或其他屬于中國資源管轄領域自然資源勘探、

開發的特許權，或者取得基礎設施建設、運營的特許權；

（五）取得境內土地使用權、房屋所有權等不動產權利;

（六）通過合同、信托等方式控制境內企業或者持有境內企業

權益。

交易導致境內企業的實際控制權向外國投資者轉移的,視

同外國投資者在中國境內投資。

第十六條【不動產權利】

外國投資者取得中國境內土地使用權、房屋所有權等不動產權

利的，適用有關法律法規的規定，同時還應遵守本法第四章【國家安

全審查】、第五童【信息報告】的規走。

第十七條【非營利組織］

外國投資者在中國境內設立非營利組織或取得非營利組織權益

的，適用有關法律法規的規定，同時還應遵守本法第四章【國家安全

審查】、第五章【信息報告】的規定。

40

第十八條［控制］

本法所稱的控制，就某一企業而言，是指符合以下條件之一的

情形：

（-）直接或者間接持有該企業百分之五十以上的股份、股權、

財產份額、表決權或者其他類似權益的。

（二）直接或者間接持有該企業的股份、股權、財產份額、表

決權或者其他類似權益雖不足百分之五十”但具有以下情形之一的：

1.有權直接或者間接任命該企業董事會或類似決策機構半數

以上成員;

2.有能力確保其提名人員取得該企業董事會或類似決策W）

半數以上席位;

3.所享有的表決權足以對股東會、股東大會或者董事會等決策

機構的決議產生重大影響。

（三）通過合同、信托等方式能夠對該企業的經營、財務、人

事或技術等施加決定性影響的。

第十九條【實際控制人】

本法所稱的實際控制人,是指直接或者間接控制外國投資者或

者外國投資企業的自然人或者企業。

第三章準入管理

40

第一節一般規定

第二十條【外資準入制度】

國家實行統一的外國投資準入制度,對禁止或限制外國投資的

領域依據特別管理措施目錄實施管理。

第二十一條【外資準入主管部門】

外國投資主管部門會同有關部門對外國投資實施準入ffllo

第二十二條［特別管理措施目錄］

對外國投資者及其投資給予低于中國投資者及其投資的待遇或

施加其他限制的，須以法律、行政法規或國務院決走的形式予以規

定,并納入特別管理措施目錄。

第二十三條［目錄制定程序］

特別管理措施目錄由國務院統一制定并發布。

國務院外國投資主管部門會同有關部門，根據國家締結的多雙邊、

區域投資條約、公約、協走和有關外國投資的法

律、行政法規、國務院決走,提出制定或調整特別管理措施

目錄的建議，提交國務院審議。

第二十四條

【目錄分類】

特別管理措施目錄分為禁止實施目錄和限制實施目錄。限制實

施目錄應詳細列明對外國投資的限制條件。

第二十五條［禁止實施目錄］

外國投資者不得投資禁止實施目錄列明的領域。

外國投資者直接或者間接持有境內企業的股份、股權、財產份

額或者其他權益、表決權”該境內企業不得投資禁止實施目錄中列

明的領域,國務院另有規走的除外。

第二十六條【限制實施目錄】

40

限制實施目錄包括以下情形：

（-）超過國務院規定的金額標準的投資;

（二）限制實施外國投資的領域。

夕卜國投資涉及限制實施目錄所列情形的,應符合限制實施目

錄規走的條件，并依照本法向外國投資主管部門申請外國投資準入

許可。

未在限制實施目錄中列明的,無需申請準入許可。

第二節準入許可

第二十七條【外資準入許可申請】

實施本法第二十六條【限制實施目錄】第一款第（一）項規走

的投資，應向國務院外國投資主管部門申請準入許可。

實施本法第二十六條【限制實施目錄】第一款第（二）項規走

的投資，應向國務院外國投資主管部門或省、自治區、直轄市人民

政府外國投資主管部門申請準入許可。具體許可權限劃分，由國務

院規走。

第二十八條［投資數額的累積計算］

外國投資者在兩年內針對同一投資事項多次實施投資，其投資

金額累積達到限制實施目錄中規走的標準的，應當依照本法申請準

入許可。

第二十九條［融資計入投資數額］

外國投資者向其持有權益的境內企業直接或間接提供一年以上

融資的,應將融資數額納入投資數額加以計算。

第三十條【準入許可申請材料】

外國投資者依據本法第二十七條【外資準入許可申請】向外國

40

投資主管部門提出準入許可申請時，應提交以下材料：

（-）申請書，包括：

1.外國投資者及其實際控制人的情況;

2.外國投資基本信息，包括投資金額、投資領域、投資區

域、投資方式、出資比例和方式等；

3.符合特別管理措施要求的說明；

4.外國投資對能源資源、技術創新、就業、環境保護、安全

生產、區域發展、資本項目管理、行業發展的影響；

5.對是否觸發國家安全審查和反壟斷審查的說明；

6.需申領前置性行業許可的，提交行業主管部門頒發的許可

證件；

7.涉及外國投資企業的設立或變更的，提交該外國投資企業

的組織形式、治理結構等信息；

8.通知和送達方式。

（二）與申請書內容有關的文件和證明材料；

（三）外國投資者及其實際控制人的陳述、聲明及對申請材

料真實性、完整性的承諾。

外國投資主管部門可要求外國投資者補充提交與前款規定內容

相關的材料。

第三十一條【受理】

申請材料齊全并符合法走形式的，外國投資主管部門應當受理

準入許可申請，并向申請人出具受理回執。

申請材料不齊全或不符合法走形式的,應當場或者在5個工作日

內一次告知申請人需要補正的全部內容，逾期不告知的,自收到申請

40

材料之日起即為受理。

第三十二條【審查因素】

外國投資主管部門應從以下方面對外國投資進行準入審查：

（—）對國家安全的影響；

（二）是否符合特別管理措施目錄規定的條件；

（三）對能源資源、技術創新、就業、環境保護、安全生產、

區域發展、資本項目管理、競爭、社會公共利益等的影響；

（四）對于行業發展的實際影響與控制力；

（五）國際條約義務；

（六）外國投資者及其實際控制人的情況；

（七）國務院規走的其他因素。

第三十三條【準入許可和行業許可的關系】

外國投資涉及需申領前置性行業許可的領域的,外國投資主管

部門在審查決走中說明行業許可獲得情況。

夕卜國投資涉及需申領非前置性行業許可的領域的,外國投資

主管部門應在審查時征求相關行業主管部門意見。行業主管部門出

具審查意見書，外國投資主管部門在審查決走中說明行業主管部門

的審查意見。

第三十四條【準入許可和安審的銜接】

外國投資主管部門在進行準入審查時,發現外國投資事項危害

或可能危害國家安全的,應暫停準入審查程序，并書面告知申請人提

交國家安全審查申請；進行準入審查的省、自治區、直轄市人民政府

外國投資主管部門應將有關情況報告國務院外國投資主管部門。除

非申請人撤回準入許可申請，外國投資者應當按照本法第四童【國家

安全審直】提交國家安全審查申請。

第三十五條【審查期限】

40

外國投資主管部門應在受理準入許可申請之日起30個工作日

內完成審查。情況復雜的可延長30個工作日。

發生本法第三十四條［準入許可和安審的銜接］規定的情形并

進入國家安全審查程序的，進行國家安全審查的期限不計入前款所

列的審查期限。

第三十六條【審查決走】

夕卜國投資主管部門依法對外國投資事項作出批準、附加條件

批準或不予批準的書面決定,并通知申請人；作出附加條件批準或不

予批準決定的,應當說明理由。

第三十七條【附加條件的類型】

外國投資主管部門作出審查決定時可附加以下一項或幾項條件：

（-）資產或業務剝離；

（二）持股比例限制；

（三）經營期限要求；

（四）投資區域限制；

（五）當地用工比例或數量要求；

（六）國務院規走的其他條件。

夕卜國投資主管部門附加以上一項或多項條件的，應在審查決

走中列明。

第三十八條【征求意見】

40

外國投資主管部門進行準入審查時,可征求相關部門、地方和

其他利害關系人意見。

第三十九條【征求社會公眾意見】

外國投資主管部門進行準入審查時,認為申請事項可能對社會

公共利益造成重大影響的,可通過召開論證會、舉行公開聽證等方式

征求社會公眾意見。

第四十條【申辯機會】

外國投資主管部門進行準入審查,擬作出附加條件批準

或者不予批準決走的,應給予外國投資者申辯的機會。

第四十一條

【批準決走時效】

外國投資者自批準決走作出之日起1年內未實施投資行為的，

應向作出批準決走的外國投資主管部門說明情況。外國投資主管部

門認為有必要的，外國投資者應重新提出準入

許可申請。

第四十二條

【辦理手續】

外國投資依照本法須經準入許可的，外國投資者應在獲得準入

許可后辦理登記、夕卜匯、稅務等手續。

外國投資依照本法無需申請準入許可的，外國投資者可

依據相關法律法規辦理登記、外匯、稅務等手續。

第四十三條【許可決走的公開】

外國投資主管部門應向社會公布外國投資準入許可決

走’但依法不予公開的除外。

第四十四條

【遵守附加條件的報告】

外國投資依照本法獲得附加條件準入許可的，外國投資

者或外國投資企業在依據本法第五章【信息報告】第四節【走

期報告］提交年度報告時應同時說明上一年度遵守附加條件

40

開展經營的有關情況。

第四十五條

【實際控制情形下視為內資】

本法第十一條【外國投資者】第一款第（二）項所規走的外國

投資者，受中國投資者控制的，其在中國境內從事限制實施目錄范圍

內的投資,在申請準入許可時，可提交書面證明材料,申請將其投資

視作中國投資者的投資。

外國投資主管部門在進行準入許可審直時，應對外國投

資者依據前款規走提出的申請進行審查，作出是否視作中國投資者

的投資的審查意見,并在準入許可決走中予以說明。

第四十六條

【外資準入審查指南】

國務院外國投資主管部門應編制和公布外國投資準入

審查指南。

第四十七條

【咨詢】

外國投資者及其利害關系人可就外國投資準入許可的范圍和程

序向本法第二十七條【外資準入許可申請］規走的外國投資主管部

門提出咨詢。

外國投資主管部門應在接到咨詢申請后10個工作日內作出答

復。

第四章國家安全審查

第四十八條

【安全審查制度】

為確保國家安全,規范和促進外國投資,國家建立統

的外國投資國家安全審查制度，對田可危害或可能危害國家

安全的外國投資進行審查。

第四十九條

【安審聯席會議】

國務院建立外國投資國家安全審查部際聯席會議（以下簡稱聯

40

席會議）,承擔外國投資國家安全審查的職責。

國務院發展改革部門和國務院外國投資主管部門共同擔任聯席

會議的召集單位,會同外國投資所涉及的相關部門具體實施外國投資

國家安全審查。

第五十條［投資者申請安審］

夕卜國投資危害或可能危害國家安全的，外國投資者可向國務

院外國投資主管部門提交國家安全審查申請。

第五十一條【安審申請材料】

外國投資者向國務院外國投資主管部門提出國家安全審查申請

時,應提交以下材料：

（-）申請書，包括：

1.外國投資者及其實際控制人、高級管理人員情況；

2.外國投資基本信息，包括投資金額、投資領域、投資區域、

投資方式、出資比例和方式、經營計劃等；

3.外國投資危害或可能危害國家安全的說明；

4.涉及外國投資企業的設立或變更的，提交該外國投資企業的

組織形式、治理結構等信息；

5.通知和送達方式。

（二）與申請書內容有關的文件和證明材料；

（三）外國投資者及其實際控制人的陳述、聲明及對申請材料

真實性、完整性的承諾。

國務院外國投資主管部門可在國家安全審查過程中要求外國

投資者及其他當事人補充提交相關材料。

第五十二條［預約商談］

向國務院外國投資主管部門提出安全審查申請之前，外

40

國投資者可就有關程序性問題提出預約商談的請求，提前溝通有關

情況。

第五十三條［確走是否需要進行安審］

國務院外國投資主管部門應在收到第五十一條【安審申請材

料】規定的申請材料后15個工作日內告知申請人有關外國投資事

項是否需要進行國家安全審查。

需要進行國家安全審查的,國務院外國投資主管部門在告知申

請人后5個工作日內提請聯席會議進行審查。

【投資者撤回安審申請】

第五十四條

外國投資者提出國家安全審查申請后，未經國務院外國投資主

管部門同意，不得撤回申請。

第五十五條【依職權啟動安審】

聯席會議可依職權決走對危害或可能危害國家安全的外國投資

進行國家安全審查。

有關部門、行業協會、同業企業、上下游企業及外國投資者以

外的其他當事人認為某一外國投資需要進行國家安全審查的,可向國

務院外國投資主管部門提出進行國家安全審查的建議。聯席會議認為

確有必要進行國家安全審查的，可以決定進行審查。

聯席會議作出啟動國家安全審查決走的，國務院外國投資主管

部門應書面告知外國投資者。

第五十六條【再次進行安審】

具有下列情形的,聯席會議可依據本法第五十五條［依職權啟動

安審】對已審查的外國投資再次進行國家安全審查：

(-)外國投資者或其他當事人在審查過程中隱瞞有關情況，提

供虛假材料或者進行虛假陳述的;

（二）外國投資者或其他當事人違反了審直決走中所附限制

性條件實施投資的。

第五十七條［安審因素］

對外國投資進行國家安全審查應當考慮的因素包括:

40

（-）對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內

服務提供能力和有關設備設施的影響，對重點、敏感國防設施安全的

影響;

（二）對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響；

（三）對涉及國家安全領域的我國技術領先地位的影響；

（四）對受進出口管制的兩用物項和技術擴散的影響；

（五）對我國關鍵基礎設施和關鍵技術的影響;

（六）對我國信息和網絡安全的影響；（七）對我國在能源、

糧食和其他關鍵資源方面長期需

（八）外國投資事項是否受外國政府控制;

（九）對國家經濟穩走運行的影響;

（十）對社會公共利益和公共秩序的影響;

（十一）聯席會議認為應當考慮的其他因素。

第五十八條【安審決走類型】

根據國家安全審查結果,國務院或者聯席會議可作出如下決

走：

（-）外國投資不危害國家安全的，予以通過；

（二）外國投資危害或者可能危害國家安全、但可通過附加限

制性條件;肖除的,予以附條件通過;

（三）外國投資危害或者可能危害國家安全且無法消除

的，不予通過。

第五十九條

【配合安審義務】

外國投資者及其他當事人應配合聯席會議進行國家安全審查,

提供審查需要的信息，接受有關詢問或核查。

第六十條【安審階段】

聯席會議進行國家安全審查,分為一般性審查階段和特

40

別審查階段。

第八"一條

【~殳性審查時限】

一般性審直應在國務院外國投資主管部門依據本法第五十三條

［確走是否需要進行安審］提請聯席會議進行審查之日或者聯席會

議依據本法第五十五條［依職權啟動安審］決定進行國家安全審查

之日起30個工作日內完成。

第六十_條【T殳性審查意見】

經過一般性審查后,如聯席會議認為外國投資不危害國家安全

的,應形成審查意見，并書面通知國務院外國投資主管部門；認為外

國投資可能存在危害國家安全風險的,應決定進行特別審查,并書面

通知國務院外國投資主管部門。國務院外國投資主管部門在收到聯

席會議審查意見后5個工作日內書面通知申請人和有關當事人。

第六十二條【特別審查時限】

特別審查應在依據本法第六十二條［一般性審查意見］規定啟

動特別審查程序之日起60個工作日內完成。

啟動特別審查程序后,聯席會議應當組織對外國投資的安全評

估,并結合評估意見進行審查。

第六十四條【特別審直意見】

經特別審查后,聯席會議認為外國投資不危害國家安全的，應提

出書面審查意見并書面通知國務院外國投資主管部門；國務院外國投

資主管部門在收到聯席會議審查意見后5個工作日內書面通知申請人

和有關當事人。

在特別審直過程中,聯席會議認為外國投資危害或可能危害國

家安全的,應提出書面審查意見，報請國務院決走。予以通過的，由

國務院外國投資主管部門書面通知申請人和有關當事人；予以否決

的，由國務院作出否決決走。

第六十五條【附加限制性條件】

40

為避免有關外國投資對國家安全可能產生的危害，申請人可在

審查決走作出前向國務院外國投資主管部門提出對有關外國投資附

加限制性條件的建議。

聯席會議應對該建議的有效性和可行性進行評估。

聯席會議可根據評估結果與有關當事人議定附加限制性條件,

包括對投資進行必要的調整”以消除對國家安全可

能產生的危害。

【附條件通過】

第六十六條

經過評估并與當事人達成一致,聯席會議可作出予以附

條件通過的決定，并書面通知國務院外國投資主管部門告知申請人

和有關當事人。

第六十七條［附條件的監督執行］

外國投資按照本法獲得附加限制性條件通過國家安全審查的,

外國投資者、外國投資企業在依據本法第五章【信息報告】第四節

【定期報告】提交年度報告時應同時說明上一年度遵守限制性條件

的有關情況。

國務院外國投資主管部門應當會同有關部門采取適當措施監督

限制性條件的執行情況。有關當事人違反限制性條件對國家安全造

成危害或者有可能造成危害的，國務院外國投資主管部門可依據本

法第五十六條［再次進行安審］規走再次提請國家安全審查。

第六十八條【安審指南】

國務院外國投資主管部門應編制和公布外國投資國家安全審查

指南。

第六十九條【安審年度報告】

國務院外國投資主管部門應編制和公布外國投資國家安全審查

年度報告。

第七十條【安審臨時措施】

40

國家安全審查程序進行中，國務院外國投資主管部門可采取必

要的臨時措施,以維護國家安全。

第七十一條【安審強制措施】

經過國家安全審直認走外國投資對國家安全已經造成或可能造

成重大危害的,國務院外國投資主管部門應責令當事人不得實施或者

終止外國投資,或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施z消除或

者避免外國投資對國家安全的危圭

no

國務院外國投資主管部門可會同有關部門采取必要措施,消除

或者避免外國投資對國家安全的危害。

第七十二條【法律責任承擔】

外國投資者未申請國家安全審查而實施投資,國務院外國投資

主管部門依據本法第七十條【安審臨時措施】、第七十一條［安審強

制措施］采取措施給已實施投資造成損失的,由外國投資者承擔。

第七十三條［行政復議和訴訟的豁免］

對于依據本章作出的國家安全審查決走,不得提起行政復議和

行政訴訟。

第七十四條【外國投資金融領域安全審查制度】

夕卜國投資者投資金融領域的國家安全審查制度，由國務院另

行規定。

第五章信息報告

第一節一般規定

第七十五條［信息報告制度】

國家建立和完善外國投資信息報告制度，及時、準確、全面掌

40

握全國外國投資情況和外國投資企業運營狀況,為制走和完善外國投

資法律法規及政策、促進和引導外國投資提供依據。

第七十六條［信息報告管理］

國務院外國投資主管部門建立外國投資信息報告系統，制定信

息報告管理制度,負責全國外國投資信息的匯總、分析、發布和對外

交流工作。

第七十七條【外國投資分析報告】

國務院外國投資主管部門編寫并發布年度外國投資分析報告,

包括外國投資的行業分析、經濟效益、社會影響以及政策建議等內

容。

第七十八條［信息報告主體］

外國投資者、外國投資企業應當依據本法履行信息報告

40

義務。

第七十九條［信息報告途徑］

外國投資者、外國投資企業通過外國投資信息報告系統向外國

投資主管部門報告信息。

第八十條【如實報告】

外國投資者、外國投資企業應當依照本法真實、準確、完整地提

供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第八十_條［組合投資報告］

外國投資者購買境內上市公司股票,應按《證券法》和國務院證

券監督管理機構的相關規走履行報告、公告及其他法定義務。

外國投資者購買境內上市公司股票10%以上,或者不足10%但

導致境內上市公司控制權發生變更的，應當依照本章規走履行報告義

務。

外國投資者購買境內上市公司股票不足10%且未導致境內上市

公司控制權發生變更的,應當依照本法第九十三條［年度報告內容一

組合投資］履行報告義務。

第八十二條［報告信息公示］

國務院外國投資主管部門可通過外國投資信息報告系統向社會

公示外國投資者、外國投資企業提供的信息。

第八十三條［報告信息查詢］

公民、法人或者其他組織可依法向外國投資主管部門申請查詢

外國投資信息。

第八十四條

【信息公示的例外】

外國投資信息涉及外國投資者、外國投資企業的商業秘密、個人隱

私的,不予公開,法律、行政法規另有規走的除

外。

40

第二節外國投資事項報告

第八十五條［信息報告時間］

外國投資者或外國投資企業應在投資實施前或投資實施之日起

30日內依照本節規走提交信息報告。

法律法規對實施外國投資有登記要求的,以完成相應登記之日

為投資實施之日；沒有登記要求的”以投資交易完成之日為投資實施

之日。

第八十六條［實際投資變化報告］

外國投資者在投資實施前提交信息報告，實際投資情況發生變

化的,應在投資實施之日起30日內報告變化情況。

第八十七條【信息報告內容】

外國投資者在中國境內投資涉及外國投資企業的設立或變更的，

外國投資企業應報告以下信息：

（-）外國投資者基本信息,包括名稱、住所、注冊地、實際控

制人、組織形式、主營業務、聯系人及；

（二）外國投資基本信息，包括投資金額、投資來源地、投資

領域、投資區域、投資時間、投資方式、出資比例和方式,獲得相關

行政許可或備案的情況；

（三）外國投資企業基本信息，包括名稱、住所、組織機構代

碼、注冊地、股權結構、投資金額、注冊資本、實際控制人、組織形

式、經營范圍、聯系人及；

外國投資者在中國境內投資不涉及外國投資企業的設立或變更

的，僅需報告前款（一）和（二）項內容。

外國投資主管部門可要求外國投資者或外國投資企業補充提交

與前兩款規走信息相關的材料。

40

第八十八條【準入許可IW況的報告】

外國投資需按照本法規走獲得準入許可的,應在獲得準入許可

后30日內履行報告義務。除按照本法第八十七條【信息報告內容】

報告有關信息外,還應報告獲得準入許可的有關情況。

第三節外國投資事項變更報告

第八十九條［變更報告內容］

外國投資事項發生變更的，外國投資者或外國投資企業應在變

更事項發生后30日內提交變更報告。

前款所稱變更包括：

（-）外國投資者的名稱、住所、注冊地、實際控制人、組織形

式、主營業務、聯系人及發生變更；

（二）外國投資者的身份因發生合并、分立、破產、解散、撤

銷、吊銷、注銷或改變國籍、死亡而發生變更；

（三）外國投資的投資金額、投資來源地、投資領域、投資

區域、投資時間、投資方式、出資比例和方式，獲得相關行政許可

或備案的情況發生變更；

（四）外國投資權益被轉讓、出租、抵押或質押；

（五）外國投資企業的名稱、住所、組織機構代碼、注冊地、

股權結構、投資金額、注冊資本、實際控制人、組織形式、經營范圍、

聯系人及發生變更；

（六）外國投資企業的身份因發生合并、分立、破產、解散、

撤銷、吊銷、注銷而發生變更;

外國投資主管部門可要求外國投資者或外國投資企業補充提交

與前款規定信息相關的材料。

40

第九十條［觸發新的準入許可］

發生本法第八十九條【變更報告內容】規走的變更情形,觸發新

的外國投資準入許可的”外國投資者應依照本法申請:許可。

第九十一條【違反準入許可條件】

發生本法第八十九條［變更報告內容］規定的變更情形,可能違

反外國投資準入許可所附條件的，外國投資者在提交變更報告時應同

時予以說明，并提出解決方案。作出準入許可的外國投資主管部門可

視情形開展調查,必要時可要求采取補救措施或依照本法重新申請準

入許可。

第四節定期報告

第九十二條【年度報告內容】

外國投資者在中國境內投資涉及外國投資企業的設立或變更的,

外國投資企業應在每年4月30日前提交上一年度的信息報告，包括

以下內容：

（-）外國投資者基本信息，包括名稱、住所、注冊地、實際控

制人、組織形式、主營業務、聯系人及；

（二）外國投資基本信息，包括投資金額、投資來源地、投資

領域、投資區域、投資時間、投資方式、出資比例和方式，獲得相關

行政許可或備案的情況；

（三）外國投資企業基本信息,包括名稱、住所、組織機構代

碼、注冊地、股權結構、投資金額、注冊資本、實際控制人、

組織形式、經營范圍、聯系人及；

（四）上一年度外國投資企業經營狀況信息，包括行業領域、

主要產品或服務、進出口、用工情況、納稅、研發等;

40

（五）上一年度外國投資企業財務會計信息，包括資產、負債、

所有者權益、收入費用、利潤等;

（六）上一年度外國投資企業與外國投資者及其關聯方開展

的投資和進出口貿易情況等;

（七）上一年度外國投資企業在境內外涉及的重大訴訟、行政

復議、行政或刑事處罰以及依照本法第八章【投訴協調處理］提起的

投訴等有關情況;

外國投資者在中國境內投資不涉及外國投資企業的設立或變更

的,應在每年4月30日前提交年度報告，內容包括前款第（_1（二）

項規走的信息以及上一年度投資資產的交易和投資收益情況。

外國投資主管部門可要求外國投資者或外國投資企業補充提交

與前兩款規走信息相關的材料。

第九十三條［年度報告內容一組合投資］

外國投資者購買境內上市公司股票不足10%且未導致境內上市

公司控制權發生變更的，購買境內上市公司股票的外國投資者應在每

年4月30日前提交包括以下信息的年度報告：

（-）外國投資者的名稱、住所、注冊地、實際控制人、組織形

式、主營業務、聯系人及；

（二）上市公司的名稱、股票交易代碼、經營范圍；

（三）上一年度股票交易情況。

第九十四條【重點外國投資企業的季度報告】

由外國投資者控制的外國投資企業，其資產總額、銷售額或營

業收入超過100億元人民幣，或其子公司數量超過10家的,應在每季

度結束后30日內報告季度經營狀況信息和財務會計信息。

第九十五條【整合報告】

外國投資企業應當整合其直接或間接控制的境內企業的相關信

40

息后一并報告。

第五節外國投資統計

第九十六條【外國投資統計】

國務院外國投資主管部門依據《統計法》和國家有關規定，建

立健全外國投資統計調查制度和統計標準,組織、協調和管理全國范

圍內的外國投資統計調查工作，結合外國投資者、外國投資企業信息

報告內容”開展統計分析,發布統計數據，并做好檔案管理、數據信

息共享和對外交流工作。

第九十七條【統計報告】

國務院外國投資主管部門對外國投資者、外國投資企業提交信

息報告的相關內容進行匯總、歸納,編寫并發布外國投資統計報告。

第九十八條【提供信息義務】

國務院外國投資主管部門開展外國投資統計工作時,可依法要

求有關地方、部門提供相關信息和數據，有關地方、部門應當予以配

合。

第九十九條【統計數據共享】

國務院外國投資主管部門應當依法向相關部門提供外

40

國投資統計數據。

第六章投資促進

第一百條［投資促進機制］

國家制定外國投資發展戰略,建立和完善外國投資促進機制，引

導外國投資與我國國民經濟和社會發展相適應，提升利用外國投資的

質量和水平。

第一百O—條【投資促進政策】國家依法制走財政、稅收、金

融、人才、產業、培訓、研發等方面的政策措施，促進外國投資。

第一百O二條【行業區域政策】

國家根據國內經濟社會發展和產業轉移形勢需要，促進外國投

資者在國家鼓勵的行業領域,以及特殊經濟區域、民族自治地方和經

濟不發達地區投資,舉辦產品、月艮務或者技術先進的外國投資企

業。

第一百O三條［投資促進服務］

國家建立外國投資公共服務體系,向外國投資者和其他社會公

眾提供與外國投資相關的法律法規、政策措施、投資

項目和信息等方

的投資促進服務。

第一百O四條［投資促進秩序】

國家推動建立合理規范的投資促進秩序。

不得以損害國家安全、社會公共利益、公眾生命健康、生態環

境、勞動者權益等方式鼓勵外國投資。

第一百O五條［國際投資促進機構］

國家支持國際投資促進機構組織開展外國投資促進活

責對特殊經濟區域進行指導、服務和管理。

40

第七章投資保護

第一百一十一條【征收】

除特殊情況夕卜,國家對外國投資不實行征收。

國家根據社會公共利益需要對外國投資實行征收的，應依照法

定程序進行,并依法給予補償。

第一百一十二條［征用］

因搶險、救災等緊急需要，依照法律規走的權限和程序,可以征

用外國投資者、外國投資企業在中國境內的不動產或者動產。

征用外國投資者、外國投資企業在中國境內的不動產或者動產

的,應當依法支付合理的使用費。被征用的不動產或者動產使用后,

應當返還被征用人。被征用的不動產或者動產損毀、滅失的，應當依

法予以補償。

第一百一十三條【國家賠償】

國家機關及其工作人員違法行使職權給外國投資者、外國投資

企業造成損失的，外國投資者、外國投資企業有權依法要求賠償。

第一百一十四條【轉移】

除法律、行政法規另有規走外，國家允許外國投資者的出資、利

潤、資產處置所得、依法獲得的補償或賠償等合法財產自由轉入或轉

出。

第一百一十五條［透明度］

國家依法及時公布與外國投資有關的法律法規和司法判決。

外國投資者、外國投資企業可依法參與法衛去規制走程序,并

發表評論意見。

第一百一十六條［知識產權保護］

國家依法保護外國投資者、外國投資企業的知識產權。

40

第一百一十七條【商協會】

外國投資者、外國投資企業可依法成立和自愿參加商會、協

會，在法律法規和組織章程規走范圍內開展相關活動,維護自身權

益。

第一百一十八條【糾紛解決】

外國投資者在中國境內投資和經營活動中產生糾紛的，可依照

相關法律法規通過協商、調解、投訴、復議、仲裁或者訴訟等方式

解決。

第八章投訴協調處理

第一百一十九條【投訴協調處理機制】

國家建立外國投資投訴協調處理機制，負責外國投資者、外國

投資企業與行政機關之間投資爭議的協調和處理。

第一百二十條［投訴協調處理中心職責］

國際投資促進機構設立全國外國投資投訴協調處理中心,協調

處理在全國范圍內影響重大的外國投資投訴事項,履行以下職責：

（-）受理、轉送外國投資投訴事項;

（二）與有關地方、部門協調處理外國投資投訴事項;

（三）督促、檢直外國投資投訴事項處理方案的落實情

況；

（四）根據外國投資投訴事項具體情況,向有關地方、部門提

出完善政策和改進工作的建議;

（五）硏究分析外國投資投訴情況,向國務院外國投資主管部

門提交報告。

第一百二十_條［請求協助］

根據外國投資投訴協調處理工作需要,全國外國投資投訴協調

40

處理中心可要求有關地方、部門說明情況、提供材料并提供其他必

要的協助。

第一百二十二條［協調處理建議］

全國外國投資投訴協調處理中心根據本法第一百二十條【投訴

協調處理中心職責】向有關地方、部門提出建議的,有關地方和部門

應當予以處理并及時反饋處理情況。

第一百二十三條【投訴協調處理機構】

縣級以上地方各級人民政府根據需要設立外國投資投訴協調處

理機構,在本轄區內受理并協調處理外國投資者、外國投資企業在投

資爭議中針對行政機關的投訴,并負責辦理全國外國投資投訴協調處

理中心轉交的投訴事項。

第一百二十四條【投訴協調處理原則】

外國投資投訴協調處理機構遵循公平、公正、合法的原

則,依據本法及相關法律法規的規定協調處理投訴。第一百二十五條

［如實投訴］

外國投資者、外國投資企業投訴時應如實反映情況”提

供相應證據,并配合外國投資投訴協調處理機構開展工作。第九章監

督檢查

第一百二十六條［監督檢查］

外國投資主管部門應當加強對外國投資者、外國投資企業是否

遵守本法的監督檢查。

工商、稅務、外匯、審計等其他行政主管部門依法履行監督檢

查職能。

第一百二十七條［監督檢查啟動］

外國投資主管部門可依下列情形啟動對外國投資者、外國投資

企業的監督檢查:

40

（-）走期抽樣檢查;

（二）根據舉報進行檢查;

（三）根據有關部門、司法機關的建議和反映的情況進行檢

查;

（四）其他依職權啟動的檢查。

第一百二十八條［抽樣檢查］

抽樣檢查分為不走向抽樣檢查和走向抽樣檢查。

不走向抽樣檢查是指外國投資主管部門隨機確走被檢查人和被

檢查事項;走向抽樣檢查是指外國投資主管部門按照外國投資類型、

經營規模、所屬行業、地理區域等特走條件隨機確走被檢查人。

第一百二十九條［舉報］

對于涉嫌違反本法的行為，任何單位和個人均有權向外國投資

主管部門舉報。

舉報人可要求外國投資主管部門予以保密。

第一百三十條［對舉報的核實］

舉報人應當提供舉報人的基本情況、被舉報人的基本情況、涉

嫌違反本法的相關事實和證據。

外國投資主管部門認為有必要的,應當進行核實。

第一百三十一條【檢查內容】

檢查內容包括:

（-）是否在禁止實施目錄列明的領域實施投資;

（二）是否未經許可在限制實施目錄列明的領域實施投資；

（三）是否遵守準入許可決走所附加的條件;

（四）是否遵守國家安全審查決走所附加的限制性條件；

（五）是否履行信息報告義務;

（六）是否履行外國投資主管部門作出的行政處罰決走；

40

（七）是否存在危害國家安全和社會公共利益的行為；

（八）是否存在其他違反本法的情形。

第一百三十二條［檢查方式］

外國投資主管部門開展檢查工作,可以采取網絡監測、問卷調

查、實地核查等方式。

第一百三十三條【實地核查】

外國投資主管部門開展實地核查工作,檢查人員不得少于二

人，在檢查中應當出示證件。檢查人員應當填寫實地核查記錄表,如

實記錄核查情況,并由被檢查企業或者人員簽字或者蓋章。無法取得

簽字或者蓋章的，檢查人員應當注明原因，必要時可邀請有關人員

作為見證人。

第一百三十四條［專業結論】

根據檢查需要，外國投資主管部門可委托會計師事務所、稅務

師事務所、律師事務所等專業機構提供驗資、審計、鑒證、咨詢等

專業服務。

外國投資主管部門可采用其他政府部門作出的檢查、核查結

果。

第一百三十五條［配合檢查］

檢查時”外國投資主管部門可以依法查閱或者要求被檢查人提

供有關材料,被檢查人應當如實提供。

第一百三十六條［檢查紀律］

外國投資主管部門實施檢查不得妨礙被檢查人正常的生產經營

活動,不得接受被檢查人提供的財物或服務,不得謀取其他非法利

益。

第一百三十七條［檢查處理］

檢查中發現被檢查人可能存在違反本法行為的,外國投資主管

部門可依法開展調查,經調查確認存在違法行為的,根據本法第十章

40

【法律責任】的規定予以處罰。

第一百三十八條［信息共享］

外國投資主管部門、其他有關行政主管部門應當實現外國投資

管理的信息共享。

第一百三十九條【地方檢查】

國務院外國投資主管部門負責指導全國外國投資監督檢查工

作,根據需要開展或者組織地方外國投資主管部門開展檢查工作。

縣級以上地方各級人民政府外國投資主管部門負責組織或者開

展本轄區的外國投資檢查工作。

第一百四十條［對地方檢查的指導和監督】

上級外國投資主管部門應當加強對下級外國投資主管部門開展

檢查工作的指導和監督,及時糾正有關違法行為。

第一百四十一條【誠信檔案】

國務院外國投資主管部門建立外國投資誠信檔案系統。外國投

資誠信檔案系統記錄的信息包括外國投資者、外國投資企業在設立

登記、生產經營等活動中所形成的信息，以及外國投資主管部門和

其他主管部門在監督檢直中掌握的反映其誠信狀況的信息。

外國投資誠信檔案系統管理的具體辦法，由國務院另行規走。

第一百四十二條【誠信信息的公開】

外國投資主管部門可依法將有關外國投資者、外國投資企業的

誠信信息予以公開。

社會公眾可以申請查詢外國投資者、外國投資企業的誠信信

息。

依據前兩款公開或者向其他人員披露的誠信信息不得含有外國

投資者、夕卜國投資企業的商業秘密、個人隱私，法律、行政法規另

有規定的除外。

第一百四十三條【誠信信息的修正】

40

外國投資者和外國投資企業可以查詢外國投資誠信檔案系統中

的自身誠信信息，如認為有關信息記錄不完整或者有錯誤的,可以提

供相關證明材料并申請修正。經核查屬實的,予以修正。

第十章法律責任

第一百四十四條【在禁止目錄內投資】

外國投資者在禁止實施目錄列明的領域投資的,投資所在地

省、自治區、直轄市人民政府外國投資主管部門應責令停止實施投

資、限期處分股權或其他資產，沒收非法所得，并處10萬元以

上、100萬元以下或非法投資額10%以下的。

第一百四十五條［違反準入許可規定】

外國投資者未經許可在限制實施目錄列明的領域投資的，投資

所在地省、自治區、直轄市人民政府外國投資主管部門應責令停止投

資、限期處分股權或其他資產，沒收非法所得，并處10萬元以上、

100萬元以下或非法投資額10%以下的。

夕卜國投資者違反外國投資準入許可附加條件的，作出許可決

走的外國投資主管部門應責令限期改正，并處5萬元以上、50萬元

以下或投資額5%以下的；逾期不改正的，或情節嚴重的,外國

投資主管部門可撤銷準入許可。

第一百四十六條【違反國家安全審查規走】

外國投資者有下列情形之一的,國務院外國投資主管部門應責令

限期改正，處10萬元以上、100萬元以下或投資額10%以下的，

并可依據本法第五十六條【再次進行安審】的規定再次提起國家安全

審查：

(-)在國家安全審查過程中隱瞞有關情況，提供虛假材料或進

行虛假陳述的；

(二)違反國家安全審查決定中所附限制性條件的。

第一百四十七條［違反信息報告義務的行政法律責任】

外國投資者或外國投資企業違反本法規走，未能按期履行或逃

避履行信息報告義務，或在進行信息報告時隱瞞真實情況、提供誤導

40

性或虛假信息的，投資所在地省、自治區、直轄市人民政府外國投資

主管部門應責令限期改正;逾期不改正的，或情節嚴重的，處5萬元

以上、50萬元以下或投資額5%以下的。

第一百四十八條［違反信息報告義務的刑事法律責任】

外國投資者或外國投資企業違反本法規定,逃避履行信息報告義

務,或在進行信息報告時隱瞞真實情況、提供誤導性或虛假信息，情

節特別嚴重的,對單位判處罰金,對其直接負責的主管人員和其他責

任人員/處一年以下有期徒開!J或拘役。

第一百四十九條【規避行為的法律責任】

外國投資者、外國投資企業以代持、信托、多層次再投

資、租賃、承包、融資安排、協議控制、交易或其他任何方式規

避本法規定,在禁止實施目錄列明的領域投資、未經許可在限制實施

目錄列明的領域投資或違反本法規走的信息報告義務的”分別依照

本法第一百四十四條［在禁止目錄內投資】、第一百四十五條［違反

準入許可規定】、第一百四十七條【違反信息報告義務的行政法律責

任】或第一百四十八條［違反信息報告義務的刑事法律責任］進行處

罰。

第一百五十條［強制執行措施］

外國投資者、外國投資企業逾期不履行外國投資主管部門作出

的行政處罰決定的，外國投資主管部門可以采取以下措施：

(-)到期不繳納的，每日按數額的萬分之五加處；

(二)根據法律規走,將查封、扣押的財物拍賣或者將凍結的存

款劃撥抵繳；

（三）申請人民法院強制執行。

第一百五十_條［吊銷證照和刑事法律責任］

外國投資者、外國投資企業違反本法規定”相關行業主管部門

可依法吊銷許可證件,工商行政管理部門可依法吊銷外國投資企業的

營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

40

第一百五十二條［管理部門工作人員的法律責任］

外國投資主管部門及其他相關管理部門工作人員在履行職責中

有徇私舞弊、濫用職權或玩忽職守行為的,依法給予行政處分;構成

犯罪的，依法追究刑事責任。

第十一章附則

第一百五十三條［生效前存續企業］

本法生效前依法存續的外國投資企業,除本章另有規走外,應適

用本法的規走。

第一百五十四條［生效前存續企業的變更】

本法生效前依法存續的外國投資企業，在本法生效后變更經營

事項,屬于本法規走應當申請準入許可情形的,應申請準入許可。

本法生效前依法存續的外國投資企業,在本法生效后新增加投

資金額達到限制實施目錄中規定的標準的，應當申請準入許可。

第一百五十五條［原有條件下繼續經營］

本法生效前依法存續的外國投資企業，可在原批準的經

營范圍、期限和其他條件下繼續經營。第一百五十六條［經營期

限］

本法生效后,投資各方可自行約定經營期限，但外國投資主管部

門依據本法有關規定作出的以經營期限作為準入條件的除外。

本法公布后生效前經營期限屆滿，投資各方有意繼續經營的,本

法生效后可向工商行政管理機關辦理變更手續。

投資各方自行約定或變更經營期限損害第三方權益的，第三方

可依相關法律法規主張權利。

第一百五十七條【變更企業組織形式和組織機構】

40

本法生效前依法存續的外國投資企業,在本法生效后三年內應

按照《公司法》、《合伙企業法》、《個人獨資企業法》等法律法規

變更企業組織形式和組織機構，但企業既有經營期限在本法生效后三

年內屆滿且擬延長經營期限的，應在企業既有經營期限內進行變更。

依前款規定完成變更之前”繼續適用《中外合資經營企業法》、

《外資企業法》、《中外合作經營企業法》中關于企業組織形式和組

織機構的規定。

第一百五十八條［協議控制的處理］

（參見〃關于《中華人民共和國外國投資法（草案征求意見稿）》

的說明〃）

第一百五十九條［取得外國國籍］

具有中國國籍的自然人取得外國國籍的,其在中國境內的投資

不論發生于本法生效之前或之后,均屬于外國投資,應當適用本法的

相關規走,國務院另有規走的除外。

第一百六十條【取得外國永久居留權】

具有中國國籍的自然人取得外國永久居留權，有關法律、行政

法規對其在中國境內投資的待遇另有規走的”從其規走。

第一百六十一條【取得中國永久居留權】

具有外國國籍的自然人取得中國永久居留權，有關法律、行政

法規對其在中國境內投資的待遇另有規定的”從其規定。

第一百六十二條【臺灣同胞投資】

臺灣同胞投資者在大陸投資的，參照適用本法，但法律、行政法

規另有規定的除外。

對臺灣同胞投資者在大陸投資的特別待遇,由國務院另行規走。

第一百六十三條【港澳同胞和華僑投資】

港澳同胞投資者和華僑在內地投資的，參照適用本法，但法

40

律、行政法規另有規定的除外。

對港澳同胞投資者和華僑在內地投資的特別待遇,由國務院另行

規走。

第一百六十四條【法律適用】

外國投資者簽訂的在中國境內履行的投資合同,適用中國法

律。

第一百六十五條［對應措施］

任何國家或者地區對中國投資者及其投資采取歧視性措施的,

國家可以根據實際情況采取相應的措施。

第一百六十六條［金融領域外國投資］

外國投資者投資銀行、證券、保險等金融領域的”由相關金融

主管部門依據有關法律、行政法規實施準入許可和監督檢查。

第一百六十七條【計價貨幣】

夕卜國投資管理和統計采用人民幣作為主要計價貨幣。

第一百六十八條【是否包括本數】

本法所稱〃以上〃、〃以下氣〃達到〃包括本數「超過〃、〃

少于〃「不足”不包括本數。

第一百六十九條【實施辦法】

國務院可以依據本法制走實施辦法。

第一百七十條【生效】

本法自20年月日起施行?！吨型夂腺Y經營企業法》、《外

資企業法》和《中外合作經營企業法》同時廢止。

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