中華人民共和國公司法釋義：第35條

中華?民共和國公司法釋義：第35條

第三?五條 股東按照實繳的出資?例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資

?例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資?例分取紅利或者不按照出資?例優先認繳出

資的除外。

【釋義】 本條是關于股東收益權和優先認繳出資權的規定。

股東作為投資?，其投資的?的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取

法定公積?之后，是可以向股東分配的紅利。股東依法履?出資義務后，其依據??的出資享

有分取紅利的權利受 法律 保護，任何?都不得?法限制或者剝奪股東的這項權利。根據 公司法

的?般原則，股東分取紅利的?例應當與股東實繳的出資?例?致，也就是股東應當按照實繳

的出資?例分取紅利。所謂實繳的出資?例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的?

例。在允許股東分期繳納的情況下，規定股東按照實際繳付的出資?例分取紅利的原則，有助

于明晰股東的權利、義務，減少糾紛。同時，本條也給予股東對此的意思?治權。

有限責任公司的股東有權優先認繳公司新增資本。公司設?后，可能會因經營業務發展的需要

?增加公司資本。由于有限責任公司具有?合性質，其股東?較固定，股東之間具有相互信

賴、?較緊密的關系，因此，在公司需要增加資本時，應當由本公司的股東?先認繳，以防?

新增股東先認繳?打破公司原有股東之間的緊密關系。現有股東不認繳時，其他投資者認繳，

增加新的股東。?論是現有股東還是其他投資者認繳公司新增資本，都必須遵守法律規定，履

?如實?額繳付出資的義務。公司新增注冊資本后要依法向公司登記機關辦理變更登記，并向

認繳新增資本的股東簽發出資證明書。公司新增股東后，應在股東名冊上做出記載。

股東按照實繳的出資?例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資?例認繳

出資，是為了維持現有公司的股權組成結構，維護現有股東的利益。在有的情況下，為了表彰

有特殊貢獻的股東，改善股權結構，增強公司競爭?，吸引新的投資者，擴?公司規模等原

因，考慮到有限責任公司的?合因素，本條允許股東之間也可以經過協商，由全體股東約定不

按照出資?例分取紅利或者不按照出資?例優先認繳出資。但程序上的規定較為嚴格，公司做

出這樣的決定，要經過全體股東?論是??股東的約定。