如何編制國企《改制方案》和《職工安置方案》

如何編制國企《改制方案》和《職工安置方案》

一. 編制《改制方案》

1. 律師編制改制方案應當依據國家法律、法規、規章和規范性政策文件，

處理好改革、發展與穩定的關系，妥善解決改制過程中遇到的問題。

2 .改制方案一般包括下列內容：

2.1改制企業及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營業務、人員結構、財

務狀況、近幾年的經營情況、組織結構圖等)；

2.2改制的目的、必要性和可行性；

2.3改制后企業的發展前景和規劃；

2.4改制的基本原則；

2.5擬采取的改制形式；

2.6國有產權受讓、資產及債務處置的方式和條件；

2.7職工安置；

2.8黨、工、團組織關系的處理；

2.9股權設置及法人治理結構；

2.10改制工作的組織和領導；

2.11改制實施程序和步驟。

3.改制方案中涉及股權設置的，根據是否處于國家重點行業和關鍵領域決定

國有控股、參股還是退出時，律師應注意下列問題：

3.1涉及國家安全和經濟安全的行業、自然壟斷行業、提供重要公共產品和

服務的行業、資源性行業和兩類企業即支柱產業和高新技術產業中的骨干企業的

主業部分，國有經濟應繼續發揮其控制力、影響力，進行股權重組時，國有股原

則上應占到相對控股地位；

3.2根據規模大小決定應當采取整體改制還是主輔分離輔業改制。實施輔業

改制后的國有大股東持股比例原則上不能超過75%，律師應當協助改制企業在

聽取國資監管機構及其所出資企業、擬出資各方和改制企業職工意見的基礎上，

編制股權重組方案。

4. 改制方案中涉及“資產和債權債務處置”的，律師應注意下列問題：

4.1接受委托，在清產核資、財務審計的基礎上，根據產權持有單位的改制

目的和改制企業的具體情況制定債權債務處置方案；

4.2要求改制企業如實告知各項未結債權債務，如果債權人中的金融機構持

反對或保留意見，應說明該項金融債權對本次改制的影響；

4.3如涉及或有負債或正在進行的有關債權債務的訴訟、仲裁和執行情況，

應重點指出或有負債及訴訟、仲裁事項對本次改制的影響。

5 .國有企業在改制過程中如將現金補償轉為股權補償，律師應注意下列事

項：

5.1選擇股權補償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強迫職工選擇；

5.2 職工入股采用自然人持股形式，若人數眾多，應建議采取信托方式將職

工的表決權和分紅權分開，強化分紅權，淡化表決權，通過受托人實現表決權的

集中，以提高公司治理水平和決策效率。

二. 編制《職工安置方案》

1.律師在參與國有企業的改制與重組過程中，應熟悉《勞動法》以及相關的

法律、法規、規章和規范性政策文件。