中小企業板信息披露業務備忘錄第30號——風險投資(2011年8月23日修訂

2023年12月10日發(作者：范澤鋒)

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中小企業板信息披露業務備忘錄第30號：風險投資1

2011年8月23日修訂 深交所中小板公司管理部

為規范中小企業板上市公司風險投資及相關信息披露工作，保護投資者的權益及上市公司的利益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所《股票上市規則》等相關規定，特制定本備忘錄，請遵照執行。

一、本備忘錄所稱風險投資包括證券投資、房地產投資、礦業權投資、信托產品投資以及本所認定的其他投資行為。

其中，證券投資包括上市公司投資境內外股票、證券投資基金等有價證券及其衍生品，以及向銀行等金融機構購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標的的理財產品。

以下情形不適用本備忘錄：

（一）以擴大主營業務生產規模或延伸產業鏈為目的的投資行為；

（二）固定收益類證券投資行為，但無擔保的債券投資仍適用本備忘錄；

（三）參與其他上市公司的配股或行使優先認購權利；

（四）以戰略投資為目的，購買其他上市公司股份超過總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資；

（五）以套期保值為目的進行的投資；

（六）公司首次公開發行股票并上市前已進行的投資。

二、本所鼓勵上市公司致力發展公司主營業務，不鼓勵上市公司進行風險投資。

三、上市公司在進行風險投資前應當建立完善的內部控制制度，對風險投資的權限設置、內部審批流程、風險控制措施等事項作出明確規定，并提交董事會審議。

四、上市公司進行風險投資，應當經董事會審議通過后及時披露；進行金額在人民幣5000萬元以上的除證券投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審

1 《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：證券投資》同時廢止。 議。

其中，上市公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。處于持續督導期的上市公司，保薦機構應當對其證券投資事項出具明確的同意意見。

五、上市公司進行風險投資，應當以各類風險投資的發生額總和作為計算標準，并按連續十二個月累計發生額計算是否適用本備忘錄的規定。

六、上市公司應當以本公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。

已設立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應在披露董事會決議公告的同時向本所報備相應的證券賬戶和資金賬戶信息。

未設立證券賬戶和資金賬戶的上市公司，應在設立相關證券賬戶和資金賬戶后兩個交易日內向本所報備相關信息。

七、上市公司只能使用自有資金進行風險投資，不得使用募集資金進行風險投資。

八、上市公司在以下期間，不得進行風險投資：

（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；

（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內。

九、上市公司進行風險投資時，應同時在公告中承諾在此項風險投資后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。

十、上市公司董事會應在做出風險投資決議后兩個交易日內向本所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發表的獨立意見；

（三）保薦機構應就該項風險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風險、公司采取的風險控制措施是否充分有效等事項進行核查，并出具明確同意的意見（如有）；

（四）以上市公司名義開立的證券賬戶和資金賬戶（適用證券投資）。

十一、上市公司進行證券投資，至少應當披露以下內容：

（一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等；

上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進行再投資的金額，即任一時點證券投資的金額不得超過投資額度。

（二）證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門及責任人等；

（三）證券投資的風險分析及公司擬采取的風險控制措施；

（四）證券投資對公司的影響；

（五）獨立董事意見；

（六）保薦機構意見（如有）；

（七）本所要求的其他內容。

十二、上市公司進行證券投資的，應在定期報告中詳細披露報告期末證券投資情況以及報告期內證券投資的買賣情況。

十三、上市公司年度證券投資屬于以下情形之一的，上市公司應對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議，保薦機構（如有）和獨立董事應對證券投資專項說明出具專門意見：

（一）證券投資金額占上市公司當年經審計凈資產的10％以上且絕對金額在人民幣1000萬元以上的；

（二）證券投資產生的利潤占上市公司當年經審計凈利潤的10％以上且絕對金額在人民幣100萬以上的。

上述指標計算中涉及的數據如為負數，取其絕對值計算。

十四、證券投資專項說明應該至少包括以下事項：

（一）報告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數量、損益情況等；

（二）報告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況；

（三）報告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例；

（四）報告期內執行證券投資內控制度情況，如存在違反證券投資內控制度的情況，應說明公司已（擬）采取的措施；

（五）本所要求的其他情況。

證券投資專項說明、保薦機構意見（如有）和獨立董事意見應當與上市公司年報同時披露。

十五、上市公司控股子公司進行風險投資，視同上市公司的行為，適用本備忘錄相關規定。上市公司參股公司進行風險投資，對公司業績可能造成較大影響的，公司應當參照本備忘錄相關規定，履行信息披露義務。

十六、上市公司參與投資設立產業投資基金、創業投資企業、小額貸款公司、商業銀行、擔保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上市公司最近一期經審計凈資產5%以上的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并參照本備忘錄關于風險投資的一般規定執行。

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