盡職調查報告范文5篇

2024年3月15日發(作者：過去式練習)

盡職調查報告范文5篇

（經典版）

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序言

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第 1 頁

共 60 頁

盡職調查報告范文5篇

調查報告的撰寫過程可能需要經過多次審查和修改，以保證質量，

調查報告應當以客觀、中立的態度呈現事實，避免主觀偏見和誤導，

下面是本店鋪為您分享的盡職調查報告范文5篇，感謝您的參閱。

盡職調查報告范文篇1

盡職調查報告范文4篇

盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一，世界各地的公司

并購中都踐行著盡職調查。本文是本店鋪為大家整理的盡職調查報告

范文，僅供參考。

[盡職調查報告范文篇一:風險投資盡職調查內容]

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面

面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能

否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

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共 60 頁

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協

議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。

vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士

來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴

大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技

術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術

情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

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5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為

兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一

期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司

章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟

記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大·法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

[盡職調查報告范文篇二:關于北京XXX公司的盡職調查報告]

致:XXX先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受XXX先生的委托，

根據

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重要聲明:

(一)本所律師依據

(二)本所律師根據XXXX公司提供的相關資料，已對XXXX公司的

主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報

告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的

章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲

裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重

大遺漏。

(三)XXXX公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為

出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料

上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本

或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛

假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據XXXX公司提供的相關資料對其資信情況相

關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非

本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供XXX先生在本次之目的使用。未經本所及本

所律師書面同意，XXX先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得

將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據

第一節釋義、引

一、釋義

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在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指

二、引

本所接受XXX先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京

XXXX房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如

下:

1、北京XXXX房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京XXXX房地產開發有限公司的章程;

3、北京XXXX房地產開發有限公司的股東;

4、北京XXXX房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京XXXX房地產開發有限公司的財務、稅務;

6、北京XXXX房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京XXXX房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京XXXX房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密

云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的

1、營業執照注冊號:XXXXX;

2、公司住所:北京市XXX工業開發區水源路XXX號;

3、法定代表人:XXX;

4、注冊資本:1000萬元RMB;

5、實收資本:1000萬元RMB;

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6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢

(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事

物業管理;

8、成立日期:20XX年10月23日;

9、營業期限:自20XX年10月23日至2022年10月22日。

(二)北京XXXX房地產開發有限公司于20XX年4月7日經過北京

市工商行政管理局密云分局檢驗。

(三)北京XXXX房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術

監督局頒發的

一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行

業管理。

二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的

規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建

項目，或相當投資規模的其它項目。

三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

綜上，本所律師認為，根據

本所律師提示:XXXX公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房

地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供

二、北京XXXX房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營

范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文

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件。是公司存在和活動的基本依據。

根據XXXX公司向本所提供的

本所律師經審核認為:根據

本所律師提示:本所律師僅對XXXX公司提供的XXXX公司成立之

時

三、北京XXXX房地產開發有限公司的股東

依據XXXX公司向本所提供的

本所律師認為:XXXX公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，

其將該等資產投入XXXX公司的股東不存在法律障礙。根據

四、北京XXXX房地產開發有限公司的股本結構

(一)XXXX公司設立時的注冊資本、實收資本

根據XXXX公司向本所提供的

(二)XXXX公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，XXXX公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

XXXX公司設立時的注冊資本和實收資本符合

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股權設置和股本結構由全體股東在XXXX公司章程中作出了明確

約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思

表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:XXXX公司未向本所提供設立時對股東出資相應的

五、北京XXXX房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)XXXX公司未向本所提供

(二)XXXX公司未向本所提供

(三)XXXX公司未向本所提供

(四)XXXX公司未向本所提供

本所律師認為:XXXX公司作為合法成立并有效存續的房地產開發

有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立

建全財務和稅務制度。由于XXXX公司未向本所提供上述相關證件、

資料，本所律師對XXXX公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或

判斷。

六、北京XXXX房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情

況

本所律師提示:本調查報告僅對XXXX公司向本所提供的相關資

料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中

列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)XXXX公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對

XXXX公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、

質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

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(二)XXXX公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，

本所律師對XXXX公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不

作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京XXXX房地產開發有

限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，

供XXX先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)

(2）

(3）

（4)

（5)

（6)

(7)

北京市康德律師事務

律師

20XX年XX月XX日

[盡職調查報告范文篇三:法律盡職調查報告]

_____律師事務

關于_____公司法律盡職調查報告

目錄

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序

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序

致:_____公司

根據

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。

本所根據

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______年____月____日，本所律師向_____公司發送了

______年____月____日，貴公司簽訂了

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根

據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之

后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查

報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并

不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷

或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，

本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具

本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股

票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及

用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語

具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具

的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指_____律師事務所。

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共 60 頁

“本所律師”或“我們”指_____律師事務所法律具體承辦盡職

調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介

紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，

我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法

律意見;報告的附件包括本報告所依據的由_____公司提供的資料及

文本。

一、主體資格

______有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊

資本為____萬元，法定代表人為XXX，住所為XXXXX，經營范圍為

______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、_____公司成立于20XX年XX月XX日，設立時的名稱為______

公司，股東為______、XXXXX，注冊資本為______萬元RMB，法定代

表人為XXXXX，住所為XXXXX，經營范圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

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共 60 頁

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、住址等);

如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理

人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

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(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______;

2、房產證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:XXXXX，品牌型號:XXXXX，車輛識別代碼:______

車主:XXXXX，車輛類型:______;

2、號牌號碼:XXXXX，品牌型號:XXXXX，車輛識別代碼:______

車主:XXXXX，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:XXXXX，發票號:XXXXX，報關單:XXXXX，購買日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始價值:XXXXX，賬面價值:______;

2、設備名稱:XXXXX，發票號:XXXXX，報關單:XXXXX，購買日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始價值:XXXXX，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:XXXXX，注冊號碼:XXXXX，使用商品類別:XXXXX，有效

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共 60 頁

期限自______至______;

(2）名稱:XXXXX，注冊號碼:XXXXX，使用商品類別:XXXXX，有效

期限自______至______;

(3）權屬狀況:______。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

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(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員: 監事會成員: 經理:(二)公司董事、監事及高級

管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、

工作經歷、社會兼職或頭銜等)

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2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會

兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會

兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、

享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情

況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細

表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生?！そ?、教育、工會

費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統

計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生

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的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發

生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑒定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入

增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證

書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事

證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要

內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

_____律師事務

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

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備注:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是

否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對

2、在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，

重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級

管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限

公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、

有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

[盡職調查報告范文篇四:關于某有限公司的盡職調查報告]

有限公司:

上海市XX律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師XX、XX

對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作

范圍，并以

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提

供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相

關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡

職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真

實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所

有的復印件與原件是一致的;

第 20 頁

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2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏

的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中

國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師

的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資

行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯

名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認

可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明

顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

第 21 頁

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(2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以

股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔

任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文

件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均

得到了隱名股東的同意或認可等。

（4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名

投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

盡職調查報告。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，

而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記

是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知

道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中

國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2）中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股

東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人

可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

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（4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實

踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判

決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外

商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目

前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦

與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，

外國人某某將失去對w公司的控制權;

（5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投

資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，

顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要

求，從而產生爭議。

三、關于w公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，

w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業

實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范

圍將表述為:從事。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相

關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既

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共 60 頁

不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計

業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的

2、w公司的會計政策

(1)執行中國

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用

(2）會計期間:公歷1月1日至XX月31日;

(3）記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為RMB;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折

合成RMB記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末

中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成RMB金額進行調整，相關匯

兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(RMB)，匯

率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合

我們建議w公司依照

（4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成

本(實際取得價格)為計價原則。

（5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發

出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

第 24 頁

共 60 頁

③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤

點數據結合確認的方法。

（6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價

值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限

法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關

的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，

具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20XX年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期:20XX年10月31日;貨幣單位:RMB，

元)

(略)

(2）損益表(所屬期間:20XX年1-10月;貨幣單位:RMB，元)

(略)

(3）會計報表提示:

(略)

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共 60 頁

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反

了中國現行增zhí shuì和企業所得稅等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20XX年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才

開具增zhí shuì發票并確認銷售收入;

②20XX年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的

銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票并確認銷

售收入;

(2）根據

四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險

和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續

管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3）我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確

認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

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共 60 頁

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根

據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容

不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描

述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業

經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所

全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。

對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與

審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文

件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參

考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市XX律師事務

XX律師

XX律師

20XX年11月18日

盡職調查報告范文篇2

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面

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共 60 頁

面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規?；?、能

否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協

議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。

vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士

來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴

大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技

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術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術

情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為

兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一

期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司

章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟

記錄等等。

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1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大·法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告范文篇3

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的

背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的

審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，

為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出

資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情

況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點

關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控

制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監

事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控

制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注

公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3.高管人員：

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高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高

管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高

管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員

持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高

管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內

控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間

費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定

資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、

合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、

是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、

主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、

是否存在客戶依賴

5.業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售

情況、核心技術人員、技術與研發·情況。重點關注企業的行業地位、

企業的核心技術或業務優勢

6.同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注

公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、

客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。

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確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7.業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情

況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注

公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投

項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和

執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司

訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調查報告范文篇4

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或

交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達

到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找

出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出

是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成

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后的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶／投資銀行)

(2）財務稅務(會計師)

(3）法律(律師事務所)

（4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行

業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環

保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；

而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數

眾多并且有復雜的歷史遺·留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨

立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職

調查：

(1)兼并收購

(2）證券首次公開發行

(3）金融機構貸款

（4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范

圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不

同。

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3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2）目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司

所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運

營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面

的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司

治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律

狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提

示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續

進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案

或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及

交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶

提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的

結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往

往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國

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某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他

性·的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投

標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的

時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。

經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸

款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標

公司要求該外國金融機構作出的排他性·的非競爭承諾到底應當限于

哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性·的非

競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴

展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個

階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意

向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法

律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化

或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用

有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資

產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可

抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上

是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反

立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與

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成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低

潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，

最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況

和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況

(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有

無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一

步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階

段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提

供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目

標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師

就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文

件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/

并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其

律師辦公場所的情形。

2、現場調查

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投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標

公司會將文件資料放在專

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協

調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的

人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投

資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一

時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為

多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上

都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常

快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提

出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不

允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項

目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資

人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒

絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投

資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及

金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供

監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，

更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師

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對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職

調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程

中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律

師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項

調查。

三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股

權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關

資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕

疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔?；蚱渌谌说臋嘁妫?/p>

對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產

的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而

言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣

工驗收和預售、銷售等

問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、

許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律

師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合

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同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、

運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合

同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口

合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、

工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不

同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘

用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適

用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停

工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整

改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文

件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設

施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排

放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的

稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調

查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、

欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

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(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在

中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引

起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁

機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。

如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以并購項目的調查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織

成立法律盡職調查團隊。

(2）了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交

易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出

法律盡職調查文件清單。

(3）認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未

提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發

出補充文件清單及/或問卷。

（4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問

題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量

大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問

題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。

如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時

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告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使

加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相

關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全

面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

（5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用

并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選

擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客

戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現

問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反

會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗

律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當

首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄

或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職

調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就

有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和

總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法

律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

（6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交

易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發

現有有關目標公司的階段性·的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問

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卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題

和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審

批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主

管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾

個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重

疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因

向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法

判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能

無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查

賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又

如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，

而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互

溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立

進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實

地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，

而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，

律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，

律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調

查報告和報告摘要向客戶匯報。

第 42 頁

共 60 頁

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權

結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類

業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產

權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發

現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非

法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的

評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，

以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼

而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的

成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調

查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企

業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒

有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重

要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律

問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律

師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重

大·法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師

進行討論。

(二)目標公司律師的職責

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘

第 43 頁

共 60 頁

請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個

方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形

色·色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件

資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術

機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著

并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或

信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要

求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的

商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2）與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關

文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3）根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司

收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法

律文件。

（4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，

核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要

提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范

圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這

樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間

目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信

息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

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共 60 頁

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而

如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有

權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向

目標公司索賠。

（5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料

借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失

密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

（6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪

談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩

蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚

至可能致使并購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易

類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所

處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景

材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目

標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業

研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪

些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的

文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公

司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，

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共 60 頁

比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得

采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適

用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否

禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型

的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的

(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條

款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，

需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，

并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家

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共 60 頁

子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，

制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在

第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，

所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實

際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習

如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿

到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋

在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例

如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情

況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時

候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護

小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或

做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成

將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，

考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏

感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件

(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置

及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從

國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人

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股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(a

代表技術人員、b代表管理人員、c、d分別代表其他人員)，這種情

況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作

為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括

委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：

如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計

這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者

為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財

務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投

資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而

言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的

貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須

把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則

借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一

個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定

要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感

性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發

改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設

用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然

后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當

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時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；

是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定

的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情

形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，

還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能

力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、

年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財

政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何

盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所

有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除

非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合

理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資

協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利

協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短

期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業

的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改

制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚

至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風

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險或歷史遺·留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注

意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律

師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告范文篇5

_____律師事務

關于_____公司法律盡職調查報告

目錄

序

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

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十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序

致:_____公司

根據，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公

司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____

律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據(以下

簡稱“”)、(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)等法律、法規的有關

規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出

具本。______年____月____日，本所律師向_____公司發送了，收集

并審查了本所律師認為出具本所必需的資料和文件;為了進一步核實

情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;

就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、

稅務、勞動、環保等zhèng______年____月____日，貴公司簽訂了，

就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到

公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、

保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提

交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保

證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔

因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。為出具

本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

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一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根

據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之

后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查

報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并

不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷

或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，

本所依賴有關zhèng

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股

票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及

用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語

具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具

的關于____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指_____律師事務所。

“本所律師”或“我們”指_____律師事務所法律具體承辦盡職

調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介

紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，

第 52 頁

共 60 頁

我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法

律意見;報告的附件包括本報告所依據的由_____公司提供的資料及

文本。

一、主體資格

______有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊

資本為____萬元，法定代表人為XXX，住所為XXXXX，經營范圍為

______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的，

______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的，______國家稅務

局頒發的國稅______字號和______地方稅務局頒發的地稅[]字號。經

本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、_____公司成立于20XX年XX月XX日，設立時的名稱為______

公司，股東為______、XXXXX，注冊資本為______萬元RMB，法定代

表人為XXXXX，住所為XXXXX，經營范圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

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共 60 頁

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、住址等);

如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理

人員、zui近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

第 54 頁

共 60 頁

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______;

2、房產證號為XXXXX，面積XXXXX，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:XXXXX，品牌型號:XXXXX，車輛識別代碼:______

車主:XXXXX，車輛類型:______;

2、號牌號碼:XXXXX，品牌型號:XXXXX，車輛識別代碼:______

車主:XXXXX，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:XXXXX，發票號:XXXXX，報關單:XXXXX，購買日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始價值:XXXXX，賬面價值:______;

2、設備名稱:XXXXX，發票號:XXXXX，報關單:XXXXX，購買日

期:XXXXX，使用年限:XXXXX，原始價值:XXXXX，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:XXXXX，注冊號碼:XXXXX，使用商品類別:XXXXX，有效

期限自______至______;

(2）名稱:XXXXX，注冊號碼:XXXXX，使用商品類別:XXXXX，有效

第 55 頁

共 60 頁

期限自______至______;

(3）權屬狀況:______。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

第 56 頁

共 60 頁

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內

容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員:

監事會成員:

經理:

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會

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共 60 頁

兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會

兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會

兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、

享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情

況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細

表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生?！そ　⒔逃?、工會

費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統

計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

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共 60 頁

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生

的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發

生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑒定。

(三)財務會計報告數據。

(zui近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收

入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證

書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事

證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要

內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

_____律師事務

承辦律師:

______年____月____日

附件:

第 59 頁

共 60 頁

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是

否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對的第二章

“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。2、在盡職調查報告的

zui后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調

查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限

公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、

有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

第 60 頁

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