企業公司盡職調查報告范文5篇

2024年3月15日發(作者：元宵祝福語)

企業公司盡職調查報告范文5篇

盡職調查報告1

有限公司：

上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師

____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調

查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的

工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：

盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公

司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;

與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方

式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都

是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;

并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和

第 1 頁 共 31 頁

遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法

的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效

的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們

指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、 w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投

資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名

股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律

的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據

第 2 頁 共 31 頁

證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里

的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東

實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東

名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為

顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用

隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制

性規定。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目

錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和

禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產

業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的

登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能

對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某

第 3 頁 共 31 頁

并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中

國自然人

、 ;

(2)中國自然人 、 具有實際支配w公司股權的權利，如果

顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投

資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債

權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司

法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，

法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，

隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債

務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某

的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國

人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制

權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱

名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大

利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)

提出種.種要求，從而產生爭議。

第 4 頁 共 31 頁

三、關于w公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資

之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業

投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經

營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發

及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制

度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況

的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議

的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制

度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習

慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容

易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關

規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、w公司的會計政策

第 5 頁 共 31 頁

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會

計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是

《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間

價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶

余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金

額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調

整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民

幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符

合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不

真實。

我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末

(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，

以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷

第 6 頁 共 31 頁

史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計

價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實

際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單

位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照

平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易

相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實

現。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差

異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)

第 7 頁 共 31 頁

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：

人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，

元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，

違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨

物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10

日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以

后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認

銷售收入;

第 8 頁 共 31 頁

(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及

《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規

定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面

合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約

定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告

四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問

題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規

定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實

現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要

風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼

續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入

的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

第 9 頁 共 31 頁

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手

段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查

報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或

有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分

注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和

專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會

計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結

果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值

等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整

的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同

書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資

作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告2

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方

方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股

第 10 頁 共 31 頁

份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模

化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁

止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合

同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是

參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是

由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨

第 11 頁 共 31 頁

勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升

級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信

息技術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情

況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術

情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它

分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最

近一期月報);

第 12 頁 共 31 頁

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、

公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備

案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告3

山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限

公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城

縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標

的公司”)進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日

的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律

師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進

第 13 頁 共 31 頁

行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車

制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院

有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴

訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不

能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結

案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下

達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五

險(養老、失業、醫療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯

客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保

險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納

712.2元。

根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保

險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法

核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

第 14 頁 共 31 頁

3、環保局

環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的

魯環報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公

司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批

意見：

1、同意項目建設;

2、施工及運營應符合相關環境標準;

3、落實施工期間的污染防治措施;

4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護

驗收;

5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批;

6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影

響報告表送德州

市、武城縣環保局。

根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，

一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改

造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別

注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。

4、房管局

第 15 頁 共 31 頁

武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一

份，具體情況如下：

武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不

存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城

縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵

押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。

現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》

復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地

的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在

抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介

紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證

明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經

吊銷，吊銷情況如下：

根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關

第 16 頁 共 31 頁

系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部

門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限

公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額

2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年

12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7

日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本

信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄

中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中

提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的

《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有

商標情況如下：

9、經信局

經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系

后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠

與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置

等事宜。需進一步調查

第 17 頁 共 31 頁

以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所

律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職調查報告4

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人

員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全

面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上

市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1. 企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東

的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情

況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業

信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出

資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變

的風險、員工持股問題。

2. 組織結構與內部控制：

公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事

會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環

境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督

情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否

合規。

第 18 頁 共 31 頁

3. 高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操

守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、

報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的

資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高

管人員變動情況、高管人員兼職情況

4. 財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報

告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售

毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、

對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資

金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重

點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補

交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務

是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

5. 業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、

銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行

業地位、企業的核心技術或業務優勢

6. 同業競爭與關聯交易：

第 19 頁 共 31 頁

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點

關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、

業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否

構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷

是否構成關聯交易。

7. 業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實

現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。

重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次

募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可

否被消化。

9. 風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建

設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風

險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10. 上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調查報告5

第 20 頁 共 31 頁

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管

理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全

面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股

份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險

管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的

風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公

司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何

可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，

買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不

平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣

雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方

可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

概述

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調

查通常需經歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判

工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包

括律師、會計師和財務分析師)。

第 21 頁 共 31 頁

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協

議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集

在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或

“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司

的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)

作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡

職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包

括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格

的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調查提綱

一、公司簡介

1、 公司成立背景及情況介紹;

2、 公司歷史沿革;

3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;

第 22 頁 共 31 頁

4、 公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原

因，

5、 公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數

量、產品結構的主要變化情況;

6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性

質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位

分布結構和技術職稱分布結構;

8、 董事、監事及高級管理人員的簡歷;

9、 公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;

10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、 公司現在建立的組織管理結構;

2、 公司章程;

3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員

在外兼職情況;

4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股

權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍

和法定代表人等;

5、

第 23 頁 共 31 頁

公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開

發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等)、資金往

來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;

6、 公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，

市場開拓，研究開發、技術投入等;

7、 公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產

狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;

8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、

財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務

往來情況;

9、 公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、

銷售上、材料

供應上、人事上如何統一進行管理;

10、 主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、 公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途

及在原材料中需求中的比重;

2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商

簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的

第 24 頁 共 31 頁

比例;

4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外

協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資

質認證情況;

5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國

家對進口該原材料有無政策上的限制;

6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

7、 公司對主要能源的消耗情況。

四、業務和產品

1、 公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個

業務收入中的重要性;

2、 主要業務所處行業的的該行業背景資料;

3、 該業務的發展前景;

4、 主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份

額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比

重;

5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;

6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況

和近年來銷售情況;產品需求狀況;

7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的

第 25 頁 共 31 頁

主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消

費群體;

8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;

9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司

注冊獨家使用;

10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭

力等方面將采取那些措施;

12、 公司新產品開發情況;

五、銷售

1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷

程;

2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主

要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布

情況;

4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結

構及比例;

5、 公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

第 26 頁 共 31 頁

7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分

工等;

8、 公司對銷售人員的主要激勵措施;

9、

公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用

支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用

總支出占公司費用總支出的比例;

10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要

競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所

占的市場比例;

11、 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

12、

公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷

史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如

何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外

貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹;

14、 我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;

六、研究與開發

1、

第 27 頁 共 31 頁

請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實

力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、

研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;

2、 公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員

的簡歷;

3、 與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況;

合作單位主要情況介紹;

4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專

利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

5、 公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例;

6、 公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;

7、 公司新產品的開發周期，

8、 未來計劃研究開發的新技術和新產品;

七、公司主要固定資產和經營設施

1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原

值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;

2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用

途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;

3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面

積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

第 28 頁 共 31 頁

4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建

設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的

許可;

5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得

方式和當時購買價格(租賃價格);

八、公司財務

1、 公司收入、利潤來源及構成;

2、 公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

3、 公司銷售費用構成情況;

4、 主營業務收入占總收入的比例;

5、 公司主要支出的構成情況;

6、 公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、

速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;

7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;

8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪

些。

9、 公司目前執行的各種稅率情況;

九、主要債權和債務

1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期

第 29 頁 共 31 頁

限、到期日及是否有逾期貸款;

3、 公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、 公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低

抵押情況;

十、投資項目

1、

本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項

情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回

收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;

2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前

景和對整個公司發展的影響;

3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投

向項目情況介紹。 十

一、其他

1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程

度、特點、性能和優勢;

2、 與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管

理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;

3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉

及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

第 30 頁 共 31 頁

十二.行業背景資料

1、 請介紹近年來行業發展的情況;

2、 國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能

發生的政策變化;

3、 該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的

情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、

市場分額、在國內市場地位;

4、 國外該行業的發展情況;

5、 國家現行相關政策對該行業的影響;

6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地

域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產

品的競爭。

第 31 頁 共 31 頁