國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告

2024年3月19日發(作者：母親節英文)

國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告

國家稅務總局公告2011年第13號 2011.2.18

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規定，現將納稅人資產重組有

關增值稅問題公告如下：

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產

以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，

其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。《國家稅務

總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務總

局關于納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務總局

關于中國直播衛星有限公司轉讓全部產權有關增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時

廢止。

特此公告。

王駿點評——

這是一次理念上的重大突破。納稅人在重大資產重組過程中，如果將實物資產以及與其相關聯

的債權、負債和勞動力一并轉讓給，其實質是進行一種“凈權益”交易，或者說是一種類似于資本

性交易，考慮到我國現行稅制對股權交易并不課征任何流轉稅，因此對這種凈權益交易不征收增

值稅更有利于促進企業優化資產存量，使資產在資源配置中能夠得到更順暢的流動，對上市公司

重組也是一個利好！另外，擬上市公司在上市準備期會有大量的資產重組業務，如何能夠借助這

個文件實現資產、債權、負債和勞動力聯合轉讓，也可以節約稅負。

國稅函[2002]420號文件之所以要廢止，是因為其內容被包含在13號公告之中，內容被吸收

和放大。國稅函[2009]585號之所以要廢止，是因為其規定被徹底顛覆，征稅完全變成不征稅。

國稅函[2010]350號被廢止，原因不得而知，到現在這個文件連個鬼影都沒有看見，就被廢掉了，

信息公開呀，我們做的還遠遠不夠。

張偉點評——關于納稅人資產重組增值稅問題的公告初看印象

國家稅務總局2011年第13號公告徹底顛覆了國稅函[2002]420號文件和國稅函[2009]585

號文件的規定，反映了國家對資產重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調的對重組業

務給予政策支持，變為了現實。新年伊始資產重組增值稅政策非常給力！

文件雖言簡意賅，但是意義重大，筆者初讀有七個認識：

第一，明確合并、分立中涉及的貨物不繳納增值稅，終于說了個痛快話！此前雖然一般認為，

合并分立是不需要繳納增值稅的，但是畢竟沒有正式文件，在執行過程中，總是套用國稅函

[2002]420號文件，還要加上若干解釋工作來前顧后盼，納稅人心里沒底兒。有的稅務局認為合

并不征稅，分立要征稅。筆者日前見到的一個案例，某省級稅務機關就是堅持這個觀點的。總局

這么多年，一直就是不說句明白話，這下子，多年之隱，一時了之！

王駿點評——要是再來一個公告，也不征收營業稅就更好了。

第二，在重組中的出售和置換方式，也納入不征收增值稅范圍，認為也屬于產權交易。雖然

出售、置換只有短短的四個字，真的是意義重大，意味著大連金牛們得到了徹底的解放，大連金

牛將其全部資產以及與其關聯的債權、債務、勞動力一起轉讓給東北特鋼的行為，雖然不是合并

分立，但是由于其本質相同，因此也納入不征收增值稅范圍。其實在資產重組過程中，如果要得

到對方的資產，有三種模式，第一種模式：購買對方全部（部分）資產組合；意味著保留了對方

的“殼”。 第二種模式，將對方企業吸收合并，對方的殼不復存在；第三種模式，控股合并。對

方的殼依然存在，而且也不需要將對方的資產交割給合并企業。這三種模式在經濟意義上本質上

是類似的，只是法律形式不同而已，13號公告對這三種經濟意義相同的模式，給予了相同的增

值稅待遇。

第三，合并、分立、出售、置換方式，必須是將資產連同與其關聯的債權、債務、勞動力一

起轉讓，否則就只是資產轉讓行為，應當征收增值稅。而轉讓資產組合，其價格不僅僅是由于資

本本身決定，納入不征收增值稅的范圍。到底什么是資產組合，個人認為應該參考會計準則中資

產組合的概念。當然，在上市公司公告中看到的案例也全部都是資產組合的轉讓，否則也就不屬

于資產重組了！到底是資產組合的交易，還是單純資產的交易，是區別資產重組與一般大宗資產

交易的關鍵之處。