北京市通商律師事務(wù)所
關(guān)于
龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司
2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)的
法律意見書
二零一七年月日
通商律師事務(wù)所
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北京市通商律師事務(wù)所
關(guān)于龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司
2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)
的法律意見書
致：龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司
華潤深國投信托有限責(zé)任公司
北京市通商律師事務(wù)所(以下簡稱“我們”或“通商”)是中華人民共和國(以下簡
稱“中國”，僅就本法律意見書而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和
臺灣地區(qū)，下同)具有合法執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律問題出具
法律意見。我們接受龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“龍光基業(yè)”、“公司”、“委
托人”或“發(fā)起機構(gòu)”)的委托，就龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司2017年度第一期資產(chǎn)支
持票據(jù)(以下簡稱“本項目”或“本次發(fā)行”)相關(guān)事宜，包括但不限于對本項目交易
結(jié)構(gòu)及相關(guān)交易文件的合法性、有效性和信托設(shè)立的合法性及相關(guān)事實進(jìn)行了審
查和判斷并出具本法律意見書(以下簡稱“本法律意見書”)。
除上下文另有規(guī)定以外，本法律意見書中的詞語以及所述的解釋規(guī)則與《龍
光基業(yè)集團(tuán)有限公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)主定義表》中所定義的詞語
以及所列示的解釋規(guī)則，具有相同的含義。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡稱“《信托法》”)、《中
華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下
簡稱“《公司法》”)、《信托公司管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融
資工具管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，按照中國銀行間市場交易商協(xié)會
(“交易商協(xié)會”)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具資產(chǎn)支持票據(jù)指引》
(以下簡稱“《指引》”)等規(guī)則指引以及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師承諾已依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實
和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)則指引發(fā)表法律意見；已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次發(fā)行的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，保證
法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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第一部分引言
一、律師工作過程
本所接受龍光基業(yè)的委托，擔(dān)任本項目法律顧問，工作范圍包括法律盡職調(diào)
查、參與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、起草交易文件和出具法律意見書等。
為出具本法律意見書，本所律師參與了資產(chǎn)、交易結(jié)構(gòu)等事宜討論，對資產(chǎn)
的相關(guān)合同等文件進(jìn)行了調(diào)查，參加各項工作協(xié)調(diào)會，配合交易各方進(jìn)行方案設(shè)
計、論證，起草及審閱了本項目交易文件，審閱了募集說明書等發(fā)行文件。
在工作過程中，本所律師查驗了認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包
括但不限于與資產(chǎn)相關(guān)的文件材料、交易參與方的主體資格、委托人的內(nèi)部授權(quán)
等。此外，對于本所認(rèn)為對本項目至關(guān)重要而又缺少獨立證據(jù)支持的事項，本所
律師依據(jù)相關(guān)交易參與方對有關(guān)事實和法律問題的口頭或書面的陳述、聲明與承
諾作出適當(dāng)判斷。本所律師所得到的相關(guān)口頭或書面的陳述、聲明與承諾亦構(gòu)成
本所律師出具本法律意見書的支持性材料。
我們依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，為出具本法律意見書，
審閱了我們認(rèn)為必要且與出具本法律意見書相關(guān)的文件，我們假設(shè)：
1.我們審閱的復(fù)印件均與原件相符，為真實的復(fù)印件。
2.我們審閱的全部文件的印章、簽字均是真實、有效的。
3.所有已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣剑谥袊闪⒌墓炯爸袊畽C構(gòu)
外，均為依法存續(xù)并取得了適當(dāng)?shù)氖跈?quán)簽署該等文件。
4.交易文件中關(guān)于事實的陳述和保證真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體管理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)具有清償能力，并且在一
個合理可預(yù)見的期間內(nèi)沒有發(fā)生明顯將喪失清償能力的事由。
6.委托人將資產(chǎn)設(shè)立信托未損害委托人的任何債權(quán)人的利益，且因此獲得
的信托對價系公允對價。
7.本次發(fā)行未損害發(fā)行載體管理機構(gòu)或發(fā)起機構(gòu)的任何債權(quán)人的利益。
2
8.其他在資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行后仍需履行的交易文件的條款自該等交易文件
生效之日起均會持續(xù)地獲得遵守與履行。
9.交易文件的各方簽署交易文件，是該方的真實意思表示，并非出于非法
的或欺詐的目的。
10.交易文件的各方之間不存在任何可能導(dǎo)致影響其作為一方的交易文件中
的任何條款之法律效力或影響本所發(fā)表的法律意見的事實情況或其他安
排。
二、聲明
1.本所系按照截至本法律意見書出具之日已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)
行有效的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律
意見。本所認(rèn)定交易文件是否合法有效是以該等事項發(fā)生之時所應(yīng)適用
的有關(guān)法律、行政法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關(guān)政府機構(gòu)給予的
有關(guān)批準(zhǔn)、確認(rèn)和備案。
2.本所律師得到委托人及相關(guān)交易參與方如下保證，即委托人及相關(guān)交易
參與方已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書
面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章均是真實的，
有關(guān)副本材料或復(fù)印件、掃描件均與正本材料或原件一致。
3.本所僅就與本項目有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審
計、稅收、信用評級等專業(yè)事項發(fā)表評論。在本法律意見書中涉及會計、
審計、稅收、信用評級等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)機構(gòu)出具的專業(yè)報
告引述，并不意味著本所對這些內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或
默示的評價、意見和保證。
4.本所不對有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的變化或者調(diào)整作出任何預(yù)測，
亦不會據(jù)此出具任何意見或者建議。
5.本所對本法律意見書所涉及有關(guān)事實的了解和判斷，最終依賴于委托人、
受托人/發(fā)行載體管理機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、主承銷商、評級機構(gòu)、會計
師等機構(gòu)或個人向本所提供的文件、資料及所作說明的真實性、準(zhǔn)確性、
完整性。
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6.本所沒有對除中國以外的其他國家和地區(qū)的法律進(jìn)行調(diào)查，亦不就該等
法律出具或者暗示任何意見。
7.本法律意見書僅供在中國銀行間債券市場進(jìn)行本次發(fā)行使用。未經(jīng)本所
事先書面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。
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第二部分正文
一、交易文件
本次發(fā)行的交易文件概述如下：
1.龍光基業(yè)(作為本項目發(fā)起機構(gòu)和基礎(chǔ)債務(wù)人)、龍光地產(chǎn)(作為財產(chǎn)信托
委托人和原始權(quán)益人)和華潤信托(作為受托人和發(fā)行載體管理機構(gòu))簽署
《龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)主定義表》(以
下簡稱“《主定義表》”)。
2.龍光地產(chǎn)和招商銀行深圳分行簽署《招商銀行深圳分行委托貸款委托合
同》(以下簡稱“《委托貸款委托合同》”)，約定龍光地產(chǎn)將其自有資金委
托招商銀行深圳分行向指定借款人發(fā)放委托貸款。
3.基于委托貸款委托合同，招商銀行深圳分行和龍光基業(yè)簽署《招商銀行
深圳分行委托貸款借款合同》(以下簡稱“《委托貸款借款合同》”)，約定
招商銀行深圳分行接受龍光地產(chǎn)的委托，向龍光基業(yè)發(fā)放委托貸款。
4.龍光地產(chǎn)(作為委托人和原始權(quán)益人)和華潤信托(作為受托人和發(fā)行載體
管理機構(gòu))簽署《龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)
信托合同》(以下簡稱“《財產(chǎn)信托合同》”)，約定委托人將基礎(chǔ)資產(chǎn)信
托予受托人，以信托作為發(fā)行載體，華潤信托作為發(fā)行載體管理機構(gòu)，
在中國銀行間債券市場以公開方式發(fā)行龍光基業(yè)集團(tuán)有限公司2017年
度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)(以下簡稱“資產(chǎn)支持票據(jù)”)。
5.龍光地產(chǎn)(作為委托貸款委托人、原始權(quán)益人和轉(zhuǎn)讓人)與華潤信托(作為
受讓人)簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，基于《委托貸款委托合同》和《委托貸款
借款合同》，原始權(quán)益人享有對龍光基業(yè)的委托貸款債權(quán)，原始權(quán)益人將