王見剛與王永安、第三人嵐縣大源采礦廠侵犯出資人權(quán)
益糾紛案
【裁判摘要】
夫妻一方轉(zhuǎn)讓個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，即使未經(jīng)另一方同意，相對(duì)人有理
由相信行為人有代理權(quán)的，則構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。個(gè)人
獨(dú)資企業(yè)的投資人發(fā)生變更的，應(yīng)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記，
但該變更登記不屬于轉(zhuǎn)讓行為有效的前提條件，未辦理變更登記，依
照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)的行政處罰，但并不影響轉(zhuǎn)讓的效力。《個(gè)
人獨(dú)資企業(yè)法》第十五條的規(guī)定應(yīng)視為管理性的強(qiáng)制性規(guī)范而非效力
性的強(qiáng)制性規(guī)范。
民事判決書
（2012）民一終字第65號(hào)
上訴人（原審原告）：王見剛，男，漢族，1970年2月10日出
生，山西古冶實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司原董事長(zhǎng)，住山西省太原市南內(nèi)
環(huán)街480號(hào)盛偉大廈22層。
委托代理人：肖峰昌，山西昭權(quán)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：卜開明，北京市鑄成律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：王永安，男，漢族，1965年5月18日出
生，山西眾心鋼鐵有限公司董事長(zhǎng)，住山西省文水縣城內(nèi)南街潘家南
巷。
委托代理人：丁紅梅，山西黃河律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李飛，山西黃河律師事務(wù)所律師。
原審第三人：嵐縣大源采礦廠，住所地山西省嵐縣梁家莊鄉(xiāng)袁家
村。
法定代表人：王永安，該廠廠長(zhǎng)。
委托代理人：段磊，男，漢族，1977年5月18日出生，北京合
航投資顧問有限公司職工。
委托代理人：石天平，山西神明律師事務(wù)所律師。
上訴人王見剛因與上訴人王永安、原審第三人嵐縣大源采礦廠
（以下簡(jiǎn)稱大源采礦廠）侵犯出資人權(quán)益糾紛一案，山西省高級(jí)人民
法院于2012年3月16日作出（2008）晉民初字第7號(hào)民事判決。王
見剛、王永安不服該判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成
合議庭，于2012年8月6日開庭審理了本案。王見剛及其委托代理
人肖峰昌、卜開明，王永安及其委托代理人丁紅梅、李飛，大源采礦
廠的法定代表人王永安及其委托代理人段磊、石天平到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明：大源采礦廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，2001年4
月13日設(shè)立登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，投資人陳國(guó)平，出資額為50萬(wàn)元。
2003年8月2日，王見剛以山西古冶實(shí)業(yè)集團(tuán)嵐縣鑫昇礦業(yè)開發(fā)公
司（以下簡(jiǎn)稱鑫昇公司）名義，袁永樂（陳國(guó)平的丈夫）以大源采礦
廠名義，共同簽訂了《采礦廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將大源采礦廠的露天
采礦廠、四個(gè)采礦洞和有磁選廠轉(zhuǎn)讓給王見剛，轉(zhuǎn)讓費(fèi)2700萬(wàn)元，
袁永樂、王見剛在該協(xié)議上簽字，山西古冶實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以
下簡(jiǎn)稱古冶實(shí)業(yè)公司）在協(xié)議上蓋章。
《采礦廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，王見剛由于資金不足，通過山西
省交城縣信用聯(lián)社董事長(zhǎng)韓振榮介紹，引進(jìn)了王永安參與，王永安又
引薦郭華加入。2003年8月，王見剛、王永安與郭華三人在《采礦
廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上共同簽訂了《合伙協(xié)議》，約定：買斷項(xiàng)目需用
投資額2700萬(wàn)元（其中王永安1300萬(wàn)元，王見剛400萬(wàn)元，郭華1000
萬(wàn)元）；股份比例：王永安35%，王見剛35%，郭華30%；企業(yè)銷售產(chǎn)
生利潤(rùn)后的分配，為確保各方投資利益，實(shí)行先歸還投資款，后按股
份比例分紅。
2003年8月25日，王見剛與王永安又簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議》，
對(duì)購(gòu)買袁八則礦（即大源采礦廠）達(dá)成以下共識(shí)：1.
共投資2700萬(wàn)元，其中，400萬(wàn)元由王見剛投入，2300萬(wàn)元由
王永安投入（其中包括王永安吸引資金1000萬(wàn)元占股份的30%），剩
余股份王見剛占34%，王永安占34%，韓銳峰占2%（注：韓銳峰為介
紹王永安與王見剛合作的山西省交城信用聯(lián)社董事長(zhǎng)韓振榮之子，但
韓銳峰并未接受2%的股份，王見剛、王永安實(shí)際各占大源采礦廠35%
股份）。2.
企業(yè)產(chǎn)生利潤(rùn)后，分配利潤(rùn)的原則是先付投資款（即王見剛400
萬(wàn)元，王永安2300萬(wàn)元）。
2004年1月28日，王永安、王見剛、王建斌、馮耀杰召開會(huì)議，
并出臺(tái)了一份《聯(lián)合公司會(huì)議紀(jì)要》。內(nèi)容為：就聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的鑫昇公
司和大源采礦廠有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理事宜達(dá)成一致意見，大源采礦廠董事長(zhǎng)
王三永，副董事長(zhǎng)王建斌；大源采礦廠所產(chǎn)生的利潤(rùn)按2700萬(wàn)元投
入比例，先還本金，本金還完后按股份分紅。
2004年2月22日召開的董事會(huì)形成的《董事會(huì)紀(jì)要》議定：“大
源采礦廠：1.礦山部分不合股。2.引資只限于建設(shè)選礦廠……5.
股份占有，我方和投資方各占50%。6.所產(chǎn)生的利潤(rùn)先還投資
本金，還完后的利潤(rùn)對(duì)半分紅。”
2004年3月28日，各方形成《股金確認(rèn)及分配方案》，主要內(nèi)
容有：“一、確認(rèn)雙方先期投資股金：古冶實(shí)業(yè)公司在鑫昇公司投入
1300萬(wàn)元、大源采礦廠投入400萬(wàn)元。山西眾心鋼鐵有限公司（以
下簡(jiǎn)稱眾心鋼鐵公司）在大源采礦廠投入2300萬(wàn)元，鑫昇公司投入12
711
240元，在嵐武礦投入127萬(wàn)元。二、雙方已收回的投資款：截
至2004年3月25日，眾心鋼鐵公司從大源采礦廠提取2094.29萬(wàn)元
（其中現(xiàn)金1000萬(wàn)元、礦石1024.29萬(wàn)元、郭華取70萬(wàn)元）眾心鋼
鐵公司從大源采礦廠提取210萬(wàn)元，從鑫昇公司應(yīng)收款中王見剛?cè)?/p>
55.3萬(wàn)元……。三、分配：先退還大源采礦廠股金2700萬(wàn)元，眾心
鋼鐵公司2300萬(wàn)元，古冶實(shí)業(yè)公司400萬(wàn)元，眾心鋼鐵公司已取大
源采礦廠款2094.29萬(wàn)元，剩余款再?gòu)墓具€大源采礦廠款中取
205.71萬(wàn)元。古冶實(shí)業(yè)公司從大源采礦廠已取210萬(wàn)元，再?gòu)墓?/p>
還大源采礦廠款中取190萬(wàn)元……。”
以上《合伙協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《聯(lián)合公司會(huì)議紀(jì)要》、《董事會(huì)
紀(jì)要》、《股金確認(rèn)及分配方案》均有王見剛、王永安的簽字。
從上述內(nèi)容看，大源采礦廠實(shí)際由王見剛、王永安二人合伙經(jīng)營(yíng)，
在經(jīng)營(yíng)過程中二人發(fā)生矛盾，雖經(jīng)韓振榮從中調(diào)解，但問題并沒有得
到解決。2004年7月，由于雙方駐礦人員發(fā)生打斗事件致使雙方矛
盾激化。2004年12月29日王永安向山西省呂梁市公安局舉報(bào)王見
剛涉嫌貸款、非法吸收公眾存款，山西省呂梁市公安局于2005
年1月8日決定立案?jìng)刹椤?005年3月15日至4月21日王見剛被
刑事拘留37天。在王見剛被拘留期間，王見剛的哥哥王建斌與王永
安簽訂了《嵐縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將王見剛在大源采礦
廠的35%份額轉(zhuǎn)讓給王永安，該轉(zhuǎn)讓并未支付對(duì)價(jià)。
2006年3月18日，王見剛與其他利害關(guān)系人一起，以《嵐縣大
源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無(wú)效為由，向山西省太原市仲裁委員會(huì)申
請(qǐng)仲裁，仲裁庭于2006年6月7日開庭審理了本案。2006年7月13
日，山西省呂梁市檢察院認(rèn)定王見剛不構(gòu)成犯罪，以檢刑不訴
（2006）3號(hào)決定書，對(duì)王見剛不予起訴。
2006年9月15日，王永安與陳國(guó)平簽訂《大源采礦廠整體轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，同年9月16日，王永安申請(qǐng)辦理了大源采礦廠的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及
出資人等變更手續(xù)，同年9月27日，大源采礦廠的投資人變更登記
為王永安。
2007年6月25日，山西省太原市仲裁委員會(huì)作出（2006）并仲
裁字第45號(hào)仲裁裁決。該裁決書中載明，王建斌與王永安簽訂《嵐
縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的行為屬無(wú)權(quán)代理行為，事后又未得
到王見剛的追認(rèn)，所以該協(xié)議對(duì)王見剛無(wú)效。
根據(jù)山西省嵐縣人民政府的文件規(guī)定，大源采礦廠在2006年7
月停產(chǎn)。
王見剛向一審法院提起訴訟稱：王永安為實(shí)現(xiàn)其獨(dú)占大源采礦廠
的非法目的，以誣告手段陷其于囹圄在先，脅迫王見剛之兄王建斌與
其簽訂《嵐縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，無(wú)視（2006）并仲裁
字第45號(hào)裁決書的法律效力，將王見剛依據(jù)2003年8月雙方簽訂的
《合伙協(xié)議》約定，對(duì)大源采礦廠享有的35%的財(cái)產(chǎn)權(quán)益據(jù)為己有，
嚴(yán)重侵犯了王見剛作為出資人依法享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、按份財(cái)產(chǎn)權(quán)、
利潤(rùn)分配權(quán)等合法權(quán)利。請(qǐng)求依法判決：1.
王永安侵犯王見剛企業(yè)出資人權(quán)益行為成立；2.
王永安恢復(fù)王見剛在雙方合伙經(jīng)營(yíng)的大源采礦廠應(yīng)當(dāng)享有的財(cái)
產(chǎn)份額，并向王見剛返還太鋼支付大源采礦廠資源整合補(bǔ)償款中王見
剛應(yīng)分得的部分，共計(jì)44
574271元；3.王永安向王見剛支付自2003年8月-2008年8月，
王見剛應(yīng)得大源采礦廠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，共計(jì)76690